证券代码：002738 证券简称：中矿资源
债券代码：128111 证券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
Sinomine Resource Group Co.，Ltd.
2022年度非公开发行股票预案（修订稿）
二零二二年七月
公司声明
1. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2022 年第二次临时股东大会和第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得中国证监会核准。
2. 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3. 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
4. 本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过 136,778,938 股（含本数），公司发行前总股本为 457,923,303 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5. 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
6. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目 100,000.00 81,000.00
2 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程 127,338.00 98,000.00
3 津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程 36,421.00 32,920.00
4 补充流动资金 88,080.00 88,080.00
合计 351,839.00 300,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
7. 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8. 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9. 本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10. 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见
本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11. 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行股票方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次非公开发行募集资金使用计划......20
二、本次募集资金的可行性性分析......20
三、本次募集资金投资项目基本情况......22
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......29
五、募集资金投资项目可行性结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况......30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......32
六、本次发行的相关风险......32
第四节 公司利润分配政策及执行情况......38
一、公司利润分配政策......38
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......41
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ......42
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明......46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......48
三、本次发行募集资金的必要性、合理性......48
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况......49
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......50
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺......50
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
发行人、公司、中矿资源 指 中矿资源集团股份有限公司
春鹏锂业 指 江西春鹏锂业有限责任公司，公司的全资子公司
Bikita 指 Bikita Minerals (Private) Ltd，公司的全资子公司
控股股东/中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
实际控制人 指 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、
欧学钢等七名自然人
本次发行、本次非公开发行 指 中 矿 资 源 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
136,778,938 股（含本数）普通股
本预案
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