证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-037号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事
会第十九次会议于 2022 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，
会议通知于 2022 年 4 月 15 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董
事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、审议通过《公司 2021 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《公司 2021 年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司 2021
年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
四、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第 1-05072号审计报告，2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 558,220,840.05 元，其中母公司净利润为-3,722,506.65 元，加 2020 年末未分配利润 368,092,011.35
元，扣减派发 2021 年度现金红利 16,124,754.90 元，加处置 Anchor Resources
Limited公司股票使得期初未分配利润增加58,055.43元。2021年末母公司可供
股东分配的利润为 348,302,805.23 元；2021 年 12 月 31 日合并资本公积余额为
2,687,647,566.70 元，其中：股本溢价 2,658,923,319.76 元。
为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报，2021 年度公司利润分配预案为：以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，不送红股。
以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 325,175,572 股计算，公司拟派发现
金红利32,517,557.20 元（含税）,资本公积金转增股本后公司总股本将增至 455，
245,800 股。在 2021 年 12 月 31 日起至 2021 年度利润分配方案实施时股权登记
日期间，因可转债转股等因素致使公司总股本发生变动的，公司将保持利润分配比例不变的原则,相应调整分配总额，以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
董事会认为：公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，考虑了股东回报和公司长期发展规划，符合利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
六、审议通过《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司2022年申请不超过400,000.00万元人民币银行综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办理相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为 2021 年度股东大会审议批准之日起至 2022 年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金及风险可控的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品，2022 年度资金使用最高余额不超过 50,000.00 万元人民币。授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
八、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》
同意公司根据业务发展和资金使用规划，为保证公司生产经营及项目建设等各项工作的顺利进行，为合并报表范围内的各级全资子公司提供担保。预计 2022年度公司提供担保累计额度最高不超过 350,000.00 万元人民币（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供的担保金额），担保总额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保额度的有效期为2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
九、审议通过《关于 2021 年第四季度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司发行可转换公司债券、实施股权激励计划等事宜导致公司股本发生变化，公司拟变更注册资本。公司注册资本将由 318,140,482 元变更为
325,651,135 元，股份总数由 318,140,482 股变更为 325,651,135 股。
鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规的部分条款被修订，公司拟相应修改《公司章程》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
修 改 后 的 《 中 矿 资 源 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
修订后的《中矿资源集团股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
修订后的《中矿资源集团股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
修订后的《中矿资源集团股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《中矿资源集团股份有限公司信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《中矿资源集团股份有限公司董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<董事会薪酬与考核委员会工作细则>、<董事会战略委员会工作细则>、<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
二十、审议通过《公司独立董事 2021 年度述职报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容
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