北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
授予预留部分股票期权事宜的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二一年九月
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北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划的
授予预留部分股票期权事宜的法律意见书
嘉源(2021)-05-612
致：中矿资源集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称《业务办理指南》）和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划的授予预留股票期权事项（以下简称本次授予）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见仅对公司本次授予事项的合法合规性发表意见。本法律意见仅供公司为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
（一）2020 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 4 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
（三）2020 年 11 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，2020 年
11 月 9 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务进行了
公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
（四）2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通
过《中矿资源集团股份有限公司关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《中矿资源集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2021 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和公司第五届监事
会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次授予履行了必要的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
二、 本次授予的授予对象、授予数量
（一）根据《激励计划》及《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，公司本次拟向 5 名激励对象授予 60 万份预留的股票期权。
（二）公司第五届董事会第十三次会议审议并通过的《中矿资源集团股份有限公司关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》，同意向 5 名激励对象授予 60 万份预留部分股票期权。
（三）2021 年 9 月 30 日，公司监事会作出《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划获授股票期权预留权益的激励对象名单的核实意见》，认为本次
向激励对象授予股票期权预留权益的条件已经成就，同意公司以 2021 年 9 月 30
日为授予日，向 5 名激励对象授予 60 万份预留部分股票期权。
综上，本所认为：本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》。
三、 本次激励计划授予的条件
（一）根据《管理办法》以及《激励计划》，激励对象获授的条件为：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司确认及本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上，本所律师认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。
四、 本次激励计划授予日的确定
（一）2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授予日必须为交易日。
（二）2021 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过《中
矿资源集团股份有限公司关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会认为向激励对象授予预留股票期权的
条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 30 日为授予日，向 5 名激励对象授予
60 万份预留部分股票期权，行权价格为 55.84 元/份。
综上，本所律师认为：本次授予的授予日为交易日，且符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次授予事宜履行了必要的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》。
3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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