证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2021-016号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事
会第十一次会议于 2021 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
2021 年 4 月 14 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实
际参加表决董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、审议通过《公司 2020 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
《公司 2020 年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司 2020
年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
四、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 1-03919号审计报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 174,262,749.51元，其中母公司净利润为 369,666,446.51 元,扣除提取法定盈余公积金
36,966,644.65 元，加 2019 年末未分配利润 49,288,533.29 元，扣减派发 2020
年度现金红利 13,896,323.80 元。2020 年末母公司可供股东分配的利润为368,092,011.35元；2020年末合并未分配利润为750,784,636.75元，合并资本公积余额为 2,370,736,012.96 元，其中：股本溢价 2,367,663,351.07 元。
鉴于公司的相关项目仍处于投资建设期,为保证公司正常经营和长远发展，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，2020 年度公司利润分配预案为：以 2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司 2020 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 306,388,428 股计算，公司拟派发现
金红利 15,319,421.40 元（含税）。在 2020 年 12 月 31 日起至 2020 年度利润分
配方案实施时股权登记日期间，因可转债转股等因素致使公司总股本发生变动的，公司拟保持每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）的利润分配比例不变，相应调整分配总额。
董事会认为：公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，考虑了股东回报和公司长期发展规划，符合利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
六、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
七、审议通过《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司2021年申请不超过200,000.00万元人民币银行综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办理相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为 2020 年度股东大会审议批准之日起至 2021 年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金及风险可控的前提下，临时使用自有资金购买低风险银行理财产品，2021 年度资金使用额度不超过 50,000.00 万元人民币。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
九、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》
同意公司根据业务发展和资金使用规划，为保证公司生产经营及项目建设等各项工作的顺利进行，为合并报表范围内的各级全资子公司提供担保。预计 2021年度公司担保总额度为 150,000.00 万元人民币（包括公司为子公司、子公司为公司、子公司为子公司提供的担保金额），担保总额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保额度的有效期为 2020 年度
股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买江西东鹏新材料有限责任公司 100%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
经审计的江西东鹏新材料有限责任公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
实现的累积净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属
于母公司所有者的净利润孰低者）为 66,494.96 万元，高于 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度累积承诺净利润数 54,000.00 万元，完成度为 123.14%。东鹏新
材完成了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的业绩承诺。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立财务顾问发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十二、审议通过《关于收购江西东鹏新材料有限责任公司商誉截止 2020 年
12 月 31 日减值测试情况的说明》
根据评估和测试，中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]
第 010013 号《中矿资源集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2021]第1-02724 号《关于中矿资源集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，公司购买江西东鹏新材料有限责任公司 100%股权形成的商誉截止
2020 年 12 月 31 日没有发生减值。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十三、审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
公司 2018 年购买江西东鹏新材料有限责任公司 100%股权，与交易对方签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议，协议约定超额业绩的 30%以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的 20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。经核算，本次超额业绩奖励金额为 3,748.49 万元，奖励人员范围为东鹏新材董事会确定的核心管理团队成员。
本次奖励人员包括公司副董事长、东鹏新材董事长、5%以上股东孙梅春先生，公司监事罗红勇先生以及孙梅春先生关系密切的家庭成员孙瑞渝女士，本次交易构成关联交易。
本议案表决时，关联董事孙梅春先生进行了回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十四、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司发行可转换公司债券、实施股权激励计划等事宜导致公司股本发生
变化，公司拟变更注册资本。截止 2021 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记的总股本为 318,140,482 股。公司注册资本将由目
前工商登记的 277,926,476 元变更为 318,140,482 元，股份总数由 277,926,476
股变更为 318,140,482 股。
鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
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