中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股票
中矿资源 代码“002738”
中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
中矿建设 指 北京中矿建设工程有限公司，中矿资源前身
共同控制人 指 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学
钢为上市公司的实际控制人
本次交易 指 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权并募
集配套资金
交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、
胡志旻、春鹏投资、富海股投邦
补偿义务人/参与业绩承 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、
诺的交易对方 胡志旻、春鹏投资
认购方、募集配套资金认 指 中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，为
购对象 不超过10名符合条件的投资者
业绩承诺期、补偿期间 指 2018年1月1日至2020年12月31日
定价基准日 指 中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，
交割日 指 各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自
交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中矿资
源
本次交易完成日/本次发 指 指中矿资源本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登
行完成日 记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
2018年2月12日签署的《中矿资源勘探股份有限公司与孙
梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡
志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜
《发行股份及支付现金 湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探
购买资产协议》及补充协 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及2018
议 年3月20日签署的《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、
钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、
新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）
四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时
《业绩承诺补偿协议》 指 光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
之业绩承诺补偿协议》
组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产 指 江西东鹏新材料有限责任公司100%股权
东鹏新材、标的公司、评
估对象、被评估单位、被 指 江西东鹏新材料有限责任公司
评估对象
春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
富海股投邦 指 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）
《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司
法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、保荐机构
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、审阅机构、大 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《中矿资源集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
2018年3月20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
2018年3月20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
2018年4月23日，上市公司2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年1月18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
2018年1月18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），总数为8名。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2019年4月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.84元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.84元/股，发行股份数量总数为27,097,380股，募集资金总额为429,222,499.20元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 上海并购股权投资基金合伙企 10,416,666 164,999,989.44
业（有限合伙）
2 徐合林 6,104,166 96,689,989.44
3 杨伟平 3,156,565 49,999,989.60
4 巫岳垠 2,613,636 41,399,994.24
5 邱带平 1,830,808 28,999,998.72
6 东方富海（芜湖）股权投资基金 1,686,237 26,709,994.08
管理企业（有限合伙）
7 刘晨 660,353 10,459,991.52
8 津杉华融（天津）产业投资基金 628,949
