证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地点：深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年四月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为15.84元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为27,097,380股，本次发行完成后公司股份数量为277,926,476股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月26日受理中矿资源递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年5月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦共10名交易对方合计持有的东鹏新材100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
交易对价支付方式
序 交易对方 标的公司 交易对价（元） 股份对价
号 持股比例 现金对价
（元） 金额（元） 股份数
（股）
1 孙梅春 46.16% 830,798,028 207,699,507 623,098,521 26,147,650
2 钟海华 23.04% 414,776,232 103,694,058 311,082,174 13,054,224
3 冯秀伟 4.19% 75,373,200 18,843,300 56,529,900 2,372,215
4 熊炬 3.90% 70,263,144 17,565,786 52,697,358 2,211,387
5 洪砚钟 3.42% 61,480,260 15,370,065 46,110,195 1,934,964
6 时光荣 2.90% 52,218,288 13,054,572 39,163,716 1,643,462
7 龙隆 2.89% 52,058,628 13,014,657 39,043,971 1,638,437
8 胡志旻 2.22% 39,922,236 9,980,559 29,941,677 1,256,469
9 春鹏投资 1.28% 23,109,984 0 23,109,984 969,785
10 富海股投邦 10.00% 180,000,000 0 180,000,000 7,553,503
合计 100.00% 1,800,000,000 399,222,504 1,400,777,496 58,782,096
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过10名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向东鹏新材原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向东鹏新材原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获
得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规
定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的方式向86名符合条件的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2、本次发行询价及认购的情况
（1）首轮认购
在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2019年4月10日8:30至11:30），中矿资源和中信建投通过传真方式共收到4份《申购报价单》及其附件；经中信建投确认并经嘉源律师经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 巫岳垠 15.85 41,420,000
