证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地点：深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为15.84元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为27,097,380股，本次发行完成后公司股份数量为277,926,476股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月26日受理中矿资源递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年5月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
释义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股票
中矿资源 代码“002738”
中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
中矿建设 指 北京中矿建设工程有限公司，中矿资源前身
共同控制人 指 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学
钢为上市公司的实际控制人
本次交易 指 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权并募
集配套资金
交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、
胡志旻、春鹏投资、富海股投邦
补偿义务人/参与业绩承 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、
诺的交易对方 胡志旻、春鹏投资
认购方、募集配套资金认 指 中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，为
购对象 不超过10名符合条件的投资者
业绩承诺期、补偿期间 指 2018年1月1日至2020年12月31日
定价基准日 指 中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，
交割日 指 各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自
交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中矿资
源
本次交易完成日/本次发 指 指中矿资源本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登
行完成日 记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
2018年2月12日签署的《中矿资源勘探股份有限公司与孙
梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡
志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜
《发行股份及支付现金 湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探
购买资产协议》及补充协 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及2018
议 年3月20日签署的《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、
钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、
新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）
四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时
《业绩承诺补偿协议》 指 光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
之业绩承诺补偿协议》
重组报告书、重大资产重 指 中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产 指 江西东鹏新材料有限责任公司100%股权
东鹏新材、标的公司、评
估对象、被评估单位、被 指 江西东鹏新材料有限责任公司
评估对象
春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
富海股投邦 指 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）
《嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司发行股
法律意见书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、保荐机构
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、审阅机构、大 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《中矿资源集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示........................................................................................................................1
声明和承诺....................................................................................................................2
释义...............................................................................................................................4
目录...............................................................................................................................6
第一节本次交易的基本情况......................................................................................8
一、本次交易方案.......................................................................................................8
二、本次发行股份具体情况.......................................................................................9
三、本次发行前后相关情况对比.............................................................................14
四、本次发行的发行对象情况.................................................................................17
