证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所
中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 孙梅春 2 钟海华
3 冯秀伟 4 熊炬
5 洪砚钟 6 时光荣
7 龙隆 8 胡志旻
9 新余春鹏投资管理中心（有限合 10 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企
伙） 业（有限合伙）
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1-1-I
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-II
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-III
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-IV
目录
公司声明......I
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明......II
交易对方声明...... III
中介机构声明......IV
目 录......V
释 义...... 7
一、一般术语......7
二、专业术语......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概要......11
二、本次交易的评估及作价情况......12
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易不构成重组上市......13
六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期......13
七、业绩承诺及业绩承诺补偿安排......18
八、募集资金用途......22
九、本次重组对上市公司的主要影响......22
十、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......25
十一、本次重组相关方的重要承诺......26
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................34
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......36
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格......37
特别风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险......38
1-1-V
二、与标的资产相关的风险......41
三、其他风险......43
第一节 本次交易概况...... 44
一、本次交易的背景和目的......44
二、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......50
三、本次交易方案......51
四、本次交易构成重大资产重组......59
五、本次交易构成关联交易......60
六、本次交易不构成重组上市......60
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件......60
八、本次重组对上市公司的主要影响......60
第二节 备查文件...... 64
一、备查文件......64
二、备查地点......64
1-1-VI
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公指 中矿资源勘探股份有限公司，股票简称“中矿资源”，
司/中矿资源 股票代码“002738”
中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
中矿建设 指 北京中矿建设工程有限公司，中矿资源前身
共同控制人 指 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云
峰、欧学钢为上市公司的实际控制人
本次交易 指 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材 100%
股权并募集配套资金
交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、
龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦
补偿义务人/参与业绩指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、
承诺的交易对方 龙隆、胡志旻、春鹏投资
认购方、募集配套资指 中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行
金认购对象 对象，为不超过10名符合条件的投资者
业绩承诺期、补偿期指 2018年1月1日至2020年12月31日
间
定价基准日 指 中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首
日
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
交割日 指 生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进
行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至中矿资源
2018年2月12日签署的《中矿资源勘探股份有限公
司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时
光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有
限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙
《发行股份及支付现
