证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-012号
中矿资源勘探股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年2月12日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2018年2月8日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”）全体股东发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权，同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组完成后交易对方孙梅春和钟海华将成为公司持股5%以上的股东，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公 司 拟 向 东 鹏 新 材 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 东 鹏 新 材 100% 股 权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东鹏新材全体股东：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“春鹏投资”）、富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海股投邦”）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东鹏新材100%的股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第010214号），截至评估基准日2017年9月30日，东鹏新材100%的股权对应的评估值为181,402.16万元，公司与交易对方协商确定东鹏新材100%股权的交易价格为180,000.00万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。东鹏新材
100%的股权的交易总对价为180,000.00万元。各交易对方通过本次交易获得的
对价如下：
交易对价支付方式
序 交易对 标的公司持 交易对价 股份对价
号 方 股比例 （元） 现金对价
（元） 金额 发行股份数
（元） （股）
1 孙梅春 46.155446% 830,798,028 83,079,803 747,718,225 31,311,483
2 钟海华 23.043124% 414,776,232 41,477,623 373,298,609 15,632,270
3 冯秀伟 4.187400% 75,373,200 7,537,320 67,835,880 2,840,698
4 熊炬 3.903508% 70,263,144 7,026,314 63,236,830 2,648,108
5 洪砚钟 3.415570% 61,480,260 6,148,026 55,332,234 2,317,095
6 时光荣 2.901016% 52,218,288 5,221,829 46,996,459 1,968,025
7 龙隆 2.892146% 52,058,628 5,205,863 46,852,765 1,962,008
8 胡志旻 2.217902% 39,922,236 3,992,224 35,930,012 1,504,606
9 春鹏投 1.283888% 23,109,984 - 23,109,984 967,754
资
10 富海股 10.000000% 180,000,000 - 180,000,000 7,537,688
投邦
合计 100% 1,800,000,000 159,689,002 1,640,310,998 68,689,735
注：发行股份数=股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行股份数精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方各自获得的发行股份数相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、现金支付期限
本次重组募集配套资金到账之日起30个工作日内，扣除交易对方因本次交
易产生的、并依据相关政策规定应由中矿资源代扣代缴的个人所得税部分后，中矿资源向交易对方一次性支付上述现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中矿资源以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中矿资源确定募集配套资金无法实施之日起60个工作日内，中矿资源以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为东鹏新材全体股东，即孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价1,640,310,998元和发行价格23.88元/股计算，公司向交易对方共发行股份68,689,735股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资补偿义务人（以下合称“补偿义务人”）根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担，相对持股比例具体如下：
序号 补偿义务人 相对持股比例
1
