证券代码： 002738 证券简称： 中矿资源 上市地:深圳证券交易所
中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 孙梅春 2 钟海华
3 冯秀伟 4 熊炬
5 洪砚钟 6 时光荣
7 龙隆 8 胡志旻
9
新余春鹏投资管理中心（有限合
伙） 10
富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企
业（有限合伙）
配套融资交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年二月
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-1
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，
由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-II
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-III
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-IV
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-V
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中， 中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10 名股东发行股份及支付现
金购买其合计持有的东鹏新材 100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，
其中，以发行股份的方式支付交易对价 164,031.10 万元，以现金方式支付交易对
价 15,968.90 万元。具体情况如下：
序 号
交易对方
标的公
司持股
比例
交易对价
（元）
交易对价支付方式
现金对价
（元）
股份对价
金额（元） 股份数
（股）
1 孙梅春 46.16% 830,798,028 83,079,803 747,718,225 31,311,483
2 钟海华 23.04% 414,776,232 41,477,623 373,298,609 15,632,270
3 冯秀伟 4.19% 75,373,200 7,537,320 67,835,880 2,840,698
4 熊炬 3.90% 70,263,144 7,026,314 63,236,830 2,648,108
5 洪砚钟 3.42% 61,480,260 6,148,026 55,332,234 2,317,095
6 时光荣 2.90% 52,218,288 5,221,829 46,996,459 1,968,025
7 龙隆 2.89% 52,058,628 5,205,863 46,852,765 1,962,008
8 胡志旻 2.22% 39,922,236 3,992,224 35,930,012 1,504,606
9 春鹏投资 1.28% 23,109,984 - 23,109,984 967,754
10 富海股投邦 10.00% 180,000,000 - 180,000,000 7,537,688
合计 100.00% 1,800,000,000 159,689,002 1,640,310,998 68,689,735
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 18,968.90 万元，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-VI
股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发
行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券
发行管理办法》等相关规定， 根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套
资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的
净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法
评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报
字〔 2017〕第 010214 号），经资产基础法评估， 东鹏新材净资产评估价值为
41,890.16 万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16 万元，
与账面净资产 30,584.06 万元相比评估增值 150,818.00 万元，增值率 493.13%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定东鹏新材 100%股权的最终交易价格
为 180,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材 100%
股权。根据中矿资源和东鹏新材 2016 年审计报告以及本次交易作价情况，本次
交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 2016 年末/度 33,872.42 53,695.24 26,552.91
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-VII
项目 资产总额 营业收入 资产净额
成交金额 180,000.00 - 180,000.00
孰高 180,000.00 53,695.24 180,000.00
上市公司 2016 年末/度 97,823.87 35,934.49 67,319.79
标的资产（或成交金额） /上市公司 184.00% 149.43% 267.38%
《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准 50% 50%
50%且金额
>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上述财务数据均已审计。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出
安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上
市公司 5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、
汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有
中色矿业 91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司 31.57%的股权，同时上述
七人合计直接持有上市公司 5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接
持有上市公司 37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑
配套融资，中色矿业直接持有上市公司 23.26%的股权，仍为上市公司的控股股
东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约 27.32%的股权，仍为上市公司的
实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。
六、 本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-VIII
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股
面值人民币
