声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2021 年 6 月
9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1976 号文，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 300 亿元（含 300 亿元）的公司债券。本期发行为证监许可[2021]1976 号注册批复项下的第四期发行，发行规模为不超过人民币60 亿元（含 60 亿元），分品种发行。其中品种一债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一），品种二债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）。品种间设发行人回拨选择权，品种间可以回拨，回拨比例不受限制。
截至 2021 年 6 月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 916.53 亿
元，其中归属于上市公司股东的净资产为 916.35 亿元，发行人合并口径资产负债率为 66.00%，母公司口径资产负债率为 64.50%。发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 49.83 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度分别实现
归属于母公司所有者的净利润 34.23 亿元、49.10 亿元及 66.16 亿元的平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期公司债券存续期内，发行人无法保证其主体长期信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本期债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
五、2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，发行人利息保障
倍数分别为 1.94 倍、2.49 倍、3.29 倍及 3.73 倍，总体呈上升趋势。报告期内，
发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。
六、发行人已披露 2021 年半年度报告，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
营业收入 1,032,071.61
营业利润 614,107.95
利润总额 616,056.35
净利润 479,097.39
归属于上市公司股东的净利润 478,978.73
项目 2021 年 6 月 30 日
资产总额 33,357,363.88
负债总额 24,192,112.24
所有者权益 9,165,251.64
归属于上市公司股东的净资产 9,163,540.46
截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
七、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 809.24 亿元，借款
余额为 1,502.03 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，公司借款余额为 1,667.27 亿元，
累计新增借款金额 165.24 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 20.42%，
超过 20%；截至 2021 年 7 月 31 日，公司借款余额为 1,929.89 亿元，累计新增借
款金额 427.86 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 52.87%，超过 40%。以上事项已分别于2021年5月11日及2021年8月6日在深交所网站进行披露。
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围，发生于本次注册完成前。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。
八、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-446,821.21 万元、2,864,181.40 万元、-347,227.66 万元及-226,128.00 万元。2018 年度，经营活动产生的现金流净额同比增加 80.52%，主要是回购业务收到的资金增加所致。2019 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 741.01%，主要是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致。2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3,211,409.06 万元，同比下降 112.12%，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021 年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,331,916.99 万元，同比下降 120.45%，主要系客户资金流入减少及自营业务投资规模增加。
九、2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调
查通字[153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017
年 5 月 15 日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58 号），
中国证监会认为公司相关行为构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得 20,886,681.63元，并处 104,433,408.15 元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到
中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]60 号）。2018 年 11 月 5 日，
公司收到中国证监会《结案通知书》（结案字[2018]19 号），经审理，中国证监会认为，公司及公司相关人员的上述涉案违法事实不成立，中国证监会决定本案结
案。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。
2018 年 1 月 30 日，发行人收到中国证监会《调查通知书》（成稽查调查通
字[18001]号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立案
调查。2018 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]46
号），中国证监会决定：（1）对于发行人保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以 30 万元罚款。（2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元，并处以 1,800 万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。
十、截至 2021 年 6 月末，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。以上未决诉讼为公司日常经营过程而产生，不会对本期发行造成实质性法律障碍。公司经过审慎判断，并根据相关裁决书，计提了预计负债 5.18 亿元。公司后续将根据案件审理结果，合理
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