股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-103
深圳王子新材料股份有限公司
关于公司内部之间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司北京金叶高登科技有限公司（以下简称“北京金叶”）拟与公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）签署《股权转让协议书》。北京金叶拟将其所持有重庆隆贸新材料技术有限公司（以下简称“重庆隆贸”）100%的股权以97.58万元价格转让给重庆富易达。上述股权转让完成后，重庆富易达持有重庆隆贸100%股权，重庆隆贸仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：北京金叶高登科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110102MA01BE9J92
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 11 层 1 单元 1237
5、法定代表人：程刚
6、注册资本：1000 万人民币
7、成立日期：2018 年 4 月 13 日
8、营业期限：2018 年 04 月 13 日至 2038 年 04 月 12 日
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术进出口；销售塑料制品、化工产品（除一类易制毒品及危险品）、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、北京金叶为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：重庆富易达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500227327807201T
3、类型：有限责任公司
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 8 号
5、法定代表人：李智
6、注册资本：1808.18 万元人民币
7、成立日期：2015 年 1 月 20 日
8、营业期限：2015 年 1 月 20 日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、重庆富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：重庆隆贸新材料技术有限公司
2、统一社会信用代码：91500227MA60F7XM9Q
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、住所：重庆市璧山区璧城街道奥康大道 4 号附 5 幢
5、法定代表人：程刚
6、注册资本：800 万元人民币
7、成立日期：2019 年 7 月 9 日
8、营业期限：2019 年 7 月 9 日至无固定期限
9、经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；研发、生产、销售；塑料制品、塑料包装材料、农用塑料薄膜、热收缩膜、无纺布；销售：化工原料（不含危险化学品）、塑料原料及辅料；专利技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、重庆隆贸为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年11月 30日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,005,805.08 987,869.22
负债总额 29,961.26 -
净资产 975,843.82 987,869.22
项目 2020年1-11月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 16,413.72 -
营业利润 12,025.4 -12,130.78
净利润 -12,622.85 -12,130.78
（三）股权权属情况
重庆隆贸股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
股东 股权转让前 股权转让后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
北京金叶 800 100% - -
重庆富易达 - - 800 100%
合计 800 100% 800 100%
四、股权转让协议主要内容
甲方：北京金叶高登科技有限公司
乙方：重庆富易达科技有限公司
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、甲方将其持有的标的公司的 100%的股份，对应 800 万元人民币的认缴出资
及 100 万元人民币的实缴出资，以 2020 年 11 月 30 日净资产金额计价，即 97.58
万元的价格转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资 700 万元人民币的实缴出资义务。
2、乙方应于本协议书生效之日起 30 天内，按协议约定以现金方式一次性付清给甲方。
3、甲方承诺在收到全部股权转让款后 3 个工作日内归还欠标的公司的全部借款，共计 97 万元人民币借款。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）违约责任
任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让是公司内部之间股权转让，不涉及合并报表范围变化。本次内部
股权转让的目的主要是为更好的梳理业务架构，整合业务板块，发挥协同效应，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的战略布局。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来重庆隆贸的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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