002735 深市 王子新材

股票代码：002735        股票简称：王子新材          公告编号：2020-066
          深圳王子新材料股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 6 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因 2017 年限制性股票激励对象中有两位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该两名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 12,240 股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。

    一、限制性股票激励计划简述

  1、2017 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。

  2、2017 年 6 月 27 日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。
2017 年 6 月 27 日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 8 名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述 8 人的激励对象资格。

  3、2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于取消原《关于<深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核实。

  4、2017 年 7 月 1 日起至 2017 年 7 月 10 日 18 时止,公司对本次调整后激励
计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2017 年 7 月 10 日 18
时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

  5、2017 年 7 月 18 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2017 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  6、2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过了关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意公司向 74 名激励对象授予限制性股票 423.31 万股，授予价格为
18.42 元/股，授予日为 2017 年 7 月 31 日。独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

  7、2017 年 9 月 15 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成
的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有 2 名激励对象因个人原因放弃认购，公司实际授予 72 名激励对象共计 422.39 万股限制性股票，授予股份的上
市日期为 2017 年 9 月 21 日。

  8、2019 年 2 月 21 日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议和 2019 年 3 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于回购注销部分限制性股票的议案。因 2017 年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 28.20 万股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  9、2019 年 5 月 30 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计
28.20 万股，公司已于 2019 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司完成回购注销。

  10、2019 年 6 月 10 日，公司实施 2018 年度权益分派，其中，以 8,394.19
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2017 年限制性股票由
394.19 万股变更为 670.123 万股，公司总股本由 8,394.19 万股变更为
14,270.123 万股，并于 2019 年 7 月 25 日完成注册资本工商变更登记。

  11、2019 年 8 月 26 日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的 69 名激励对象的 2,680,492 股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。

  12、2019 年 8 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第
一期限售股份上市流通的提示性公告》，符合解锁条件的 69 名激励对象的
2,680,492 股限制性股票的上市流通日为 2019 年 9 月 4 日。

  13、2020 年 8 月 6 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的67名激励对象的2,004,249股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。

  14、2020 年 8 月 6 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2017 年限制性股票激励对象中有两名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

    二、回购原因、回购数量及回购价格

  （一）回购原因及回购数量


  根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有两名激励对象已离职，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 12,240 股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（6,701,230 股）的 0.1827%，占公司目前股本总数（142,701,230 股）的 0.0086%。

  根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 12,240 股，公司总股本将由 142,701,230 股减少为142,688,990股，公司注册资本也相应由142,701,230元减少为142,688,990元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

  （二）回购数量的调整说明

    1、回购数量调整事由及依据

  根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

  2018 年 5 月 21 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2017 年度利润分配预案》的议案，确定公司以当时现有总股本 84,223,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.920000 元人民币现金（含税）。该权益分派方
案已于 2018 年 5 月 31 日实施完毕。

  2019 年 5 月 21 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
8,394.19 万股）为基数，向全体股东每 10 股派 2.350000 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000000 股。该权益分派方案已于
2019 年 6 月 10 日实施完毕。

  鉴于 2017、2018 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

  2、回购数量的调整

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  调整前离职的两位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为 7,200股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量 Q＝7,200×(1+0.7)=12,240 股。

  (三)回购价格

  1、回购价格调整事由及依据

  根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计