股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-049
深圳王子新材料股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足经营发展需要，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟将其控股子公司深圳市帝百歌环保科技有限公司（以下简称“深圳帝百歌”）80%股权转让给李志宏，转让价款为人民币1元。转让完成后深圳帝百歌将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经2019年6月6日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：李志宏
身份证号码：430425196807******
李志宏为深圳帝百歌总经理。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳市帝百歌环保科技有限公司
统一社会信用代码：91440300761970722X
法定代表人：雷杰
注册资本：300万元人民币
营业期限：2004年05月11日至2024年05月11日
注册地址：深圳市龙华区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第六、七、九A层
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；塑胶制品、玻璃保护片的销售；环保技术开发（不含国家限制项目）；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^塑胶制品、玻璃保护片的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
深圳帝百歌本次股权转让前、股权转让后的股权结构具体如下表：
单位：人民币元
股东 股权转让前 股权转让后
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
栢兴科技 2,400,000 80% - -
李志宏 600,000 20% 3,000,000 100%
合计 3,000,000 100% 3,000,000 100%
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2019年5月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 4,312,721.99 4,099,517.41
负债总额 4,320,284.71 3,176,809.64
净资产 -7,562.72 922,707.77
项目 2019年1-5月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 3,007,117.22 11,841,697.25
营业利润 -930,270.49 -1,686,813.57
净利润 -930,270.49 -1,687,813.57
注：上述2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具审计报告（天健深审[2019]825号），2019年1-5月财务数据未经审计。
四、股份转让价格定价依据
截至2019年5月31日，深圳帝百歌净资产为-7,562.72元人民币，经交易双方友好协商，一致同意栢兴科技持有的深圳帝百歌80%股权以人民币1元的价格转让给李志宏。
五、《股份转让协议》的主要内容
转让方：深圳栢兴科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：李志宏（以下简称“乙方”）
（一）股权转让的价格、期限及方式
１、甲方持有深圳帝百歌80%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币240万元，现甲方将其持有深圳帝百歌80%的股权以人民币1元转让给乙方。
２、乙方应于本协议书生效之日起15天内，按上述条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）承诺
1、甲方保证促成甲方母公司王子新材料股份有限公司将所持有的两项商标的所有权无偿转让给标的公司，两项商标注册号分别为11552439和11552415。
2、甲、乙双方承诺对标的公司办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（五）违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之1的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（六）纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向人民法院起诉。
（七）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（八）有关费用
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由乙方承担。
（九）生效条件
本协议经甲乙双方签订之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，提升上市公司整体竞争力，更好的完成公司战略布局。公司决定出售深圳帝百歌80%的股份，本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。本次股份转让完成后，深圳帝百歌将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第五会议决议；
2、《股份转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日
