股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-030
深圳王子新材料股份有限公司
关于收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于收购股权并增资的议案》，同意公司以人民币2,040万元受让SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司，以下简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司仍持有东莞群赞51%股权。同时授权管理层处理本次投资有关事项。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司）
1、名称：SinoRich Developments Ltd.
2、住所：巴哈马群岛拿索N-8188邮箱银行巷205室赛法雷广场
3、授权代表人：叶玉姬
4、股东及股权结构（截至2016年5月）：
股东名称 所持股份数 持股比例（%）
TennRichInvestment(BVI)Corp 2,019,100 95.51
EtradeHoldingLimited 94,900 4.49
5、新瑞发展的控制关系如下图：
6、新瑞发展的共同控制人为：叶玉姬、陈世惠夫妇、陈建州、陈亭君、陈凯瑞。后三者为叶玉姬女士与陈世惠先生的子女。五名共同控制人均为中国台湾居民。
7、关联关系说明：公司与新瑞发展及其股东不存在关联关系。
（二）东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91441900MA51EU0138
2、类型：外商投资有限合伙企业
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号A幢2F
4、法定代表人：戴德平
5、注册资本：662.40万元
6、成立日期：2018年03月21日
7、经营范围：实业投资、股权投资(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
单位：人民币元
股东 出资额 股权比例 备注
戴德平 1,954,080 29.50% 普通合伙人
陈世惠 1,954,080 29.50% 有限合伙人
邱白玮 264,960 4% 有限合伙人
刘宏伟 264,960 4% 有限合伙人
王华 198,720 3% 有限合伙人
熊燕飞 198,720 3% 有限合伙人
李俊 198,720 3% 有限合伙人
庄雪荣 198,720 3% 有限合伙人
陈小平 198,720 3% 有限合伙人
熊秀容 198,720 3% 有限合伙人
彭权才 198,720 3% 有限合伙人
林君怡 198,720 3% 有限合伙人
刘雯芳 198,720 3% 有限合伙人
陈建州 198,720 3% 有限合伙人
成合 99,360 1.5% 有限合伙人
喻亮亮 99,360 1.5% 有限合伙人
9、倍明投资为东莞群赞的员工持股平台。
10、关联关系说明：公司与倍明投资及其合伙人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：东莞群赞电子开发有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B
3、类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号
5、法定代表人：叶玉姬
6、注册资本：300万美元
7、成立日期：2015年11月06日
8、营业期限：2015年11月06日至2035年11月06日
9、经营范围：研发、生产、销售：动力电池(不含危险化学品)、可充式电池、充电器、数码电子产品及其零配件，设立研发机构，研究和开发电池及数码产品；生产、销售：智能电动滑板、智能电动滑板车、智能电动婴儿车、电动平衡车(以上项目不含电动自行车)、智能电动自行车(不在东莞地区销售)；从事上述产品的相关技术咨询和售后服务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)10、交易标的及权属：公司本次收购东莞群赞51%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
11、资金来源：公司本次收购及增资均为现金，资金来源为自筹资金。
12、市场前景：随着智能手机功能的不断叠加，耗电速度越来越快，移动电源、无线充电成为了刚性需求。东莞群赞是专业从事小型动力电池、储能电池、移动电源及无线充电设备的ODM专业厂商，移动电源的客户包括Mophie、劲量（Energizer）、Anker等知名品牌。在稳固移动电源业务的同时，基于多年对于移动电源电池管理核心技术的掌握，东莞群赞进入了小型动力电池、移动储能电池等领域，已开发出助力自行车电池系统、电动摩托车电池系统、100W移动储能电池、400W移动储能电池等多款新产品，并已成为智能电池共享品牌易马达（Immotor）的电源系统核心供应商，为易马达提供智能中控系统、E换电动力电池、助力自行车电池系统等核心产品。东莞群赞与客户易马达（Immotor）共同努力，通过智能换电模式解决现有电动车行业发展的诸多问题，如电动车所使用传统铅酸电池寿命短、笨重、安全性欠佳、购置成本高、续航能力不足等问题。
（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后与增资后的股权结构
截至目前，东莞群赞注册资本300万美元已实缴到位，根据实缴出资当日的
人民币汇率兑美元中间价，东莞群赞的注册资本折算为人民币1,929.80万元。
各方一致同意，在进行本次投资的工商变更登记时，将东莞群赞的注册资本货币单位由美元变更为人民币。
公司以人民币2,040万元受让新瑞发展持有的东莞群赞51%股权（对应东莞
群赞人民币984.198万元注册资本），倍明投资以人民币4.2906万元受让新瑞
发展持有的东莞群赞0.1073%股权（对应东莞群赞人民币2.07万元注册资本）。
在本次股权转让的同时，公司以现金人民币 1,275 万元对东莞群赞进行增
资，增资后公司持有东莞群赞51%股权；倍明投资以现金人民币662.40万元对
东莞群赞进行增资，增资后倍明投资持有东莞群赞15%股权；新瑞发展以现金人
民币562.60万元对东莞群赞进行增资，增资后新瑞发展持有东莞群赞34%股权。
具体如下表：
单位：人民币元
股东 股权转让前 股权转让后 增资后
出资额 股权比例 出资额 股权比例 出资额 股权比例
王子新材 0 0 9,841,980 51% 22,591,980 51%
新瑞发展 19,298,000 100% 9,435,320 48.8927% 15,061,320 34%
倍明投资 0 0 20,700 0.1073% 6,644,700 15%
合计 19,298,000 100% 19,298,000 100% 44,298,000 100%
(三）标的公司基本财务情况
东莞群赞最近一年又一期主要财务数据如下表：
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 83,051,862.05 127,100,446.08
负债总额 82,802,140.49 121,384,907.85
净资产 249,721.56 5,715,538.23
