股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-007
利民控股集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2021年2月19日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2021年2月24日15:30点以现场和通讯表决相结合方式在利民化学有限责任公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 10 名，实际出席会议的董事 10 名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3390 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 98,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司于 2020
年 8 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 98,000.00 万元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 9,800,000 张。
表决结果：10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、
表决结果：10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 14.23 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021 年 2 月 26 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 2 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（六）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 2 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售
2.6306 元可转换公司债券的比例，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026306 张可转换公司债券。
发行人现有总股本 372,524,841 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 9,799,638 张，约占本次发行的可转换公司债券总额 9,800,000 张的 99.996%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
二、会议以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于办
理公司公开发行可转换公司债券上市事宜的议案》。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
三、会议以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公
司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及子公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行、项目实施主体签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。
四、会议以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于补
选公司第四届董事会董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于郭双元先生辞去公司第四届董事会董事，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名补选张庆先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会批准之日起至第四届董事会届满为止。
张庆先生担任董事不会导致“董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一”的情形，符合本公司章程的规定。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
五、会议以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于补
选公司第四届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事工作 制度》的相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事张晓彤先生
的连任时间将在 2021 年 4 月 19 日满六年。依据《公司法》《公司章程》等有关
规定，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名程丽女士为公司独立 董事候选人，并补选其为第四届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、
提名委员会委员职务，任期自 2021 年 4 月 20 日起至公司第四届董事会届满为止。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议，均可 通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式反馈意见。独立董事候选人的 任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审 议。
《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》和公司独立董事对本议案发表的独立意见刊载于巨潮资讯网。
六、会议以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召
开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
本议案具体内容详见《公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
董事候选人简历：
张庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，1990 年 7 月毕业于
河北工学院化学工程系石油炼制专业，2009 年 7 月毕业于北京大学工商管理专业，
正高级工程师。1990 年 8 月至 2003 年 10 月，任职于石家庄化工厂，历任车间技术
员、副主任、主任、生产技术处处长、厂长助理、副厂长等职务；2003 年 10 月至2010 年 1 月，任职于河北威远生物化工股份有限公司，历任生产中心总经理、公司
副总经理、公司常务副总经理；2010 年 1 月至 2013 年 7 月，任职河北威远生物化
工股份有限公司总经理；2014 年 12 月至 2019 年 3 月，任职新奥生态控股股份有限
公司副总裁；2013 年 7 月至今，任职河北威远生物化工有限公司董事长、内蒙古新威远生物化工有限公司董事长、河北威远药业有限公司董事长兼总经理。
截至 2021 年 2 月 24 日，张庆先生持有公司 120,193 股股份，占公司总股份的
0.03%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“ 失信被执行人”。
独立董事候选人简历：
程丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，毕业于日本专修大学法学系，硕士学位。1992 年至 1993 年，曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进修。1995 年至今，在北京市通商律师事务所工作，现为合伙人；兼任中国神威集团有限公司的独立董事、中科创达软件股份有限公司独立董事、国投资本股份有限公司独立董事、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
程丽女士不持有公司股份。不在上市公司 5%以上股东及实际控制人单位任职，
不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。于 2011 年 8 月取得上市公司独立董事资格证书。
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