股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2018-058
利民化工股份有限公司
关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司
股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议是收购标的公司股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于本协议为框架协议，对公司2018年度经营业绩的影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。
一、重大资产重组概述
（一）交易的基本情况
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）、北京欣荣投资管理有限公司（以下简称“欣荣投资”）及经公司和欣荣投资同意的其他第三方拟筹划采用现金方式收购新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）持有的标的公司（河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司）100%的股权（注：新奥股份当前持有内蒙古新威远75%股权，JOMAX投资有限公司持有内蒙古新威远25%股权。框架协议生效后60日内，新奥股份将完成该少数股权收购事项，达到持股比例100%）。
2018年10月10日，公司与欣荣投资、新奥股份在北京签署了《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架
协议》（以下简称“《框架协议》”）。
（二）董事会审议情况
公司于2018年10月10日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的议案》，董事会授权董事长与相关方签署相关文件，并根据实际需求尽快聘请相关中介机构为本次重组服务。
（三）公司与欣荣投资、新奥股份、标的公司及其董事、监事、高级管理人员目前不存在关联关系，本次重组不涉及关联交易；根据相关规则的规定，预计本次收购事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易参与方的基本情况
（一）北京欣荣投资管理有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、法定代表人：马亚军
4、成立时间：2014年3月18日
5、统一社会信用代码：91110000095354118T
6、住所：北京市西城区广宁伯街2号9层906室
7、主营业务：投资管理；资产管理。
8、股权结构：马亚军持有20%股权、北京欣荣资本管理有限公司持有80%股权。
9、主要财务数据（单位：万元）
财务指标 2017年12月31日/2017年度 2018年6月30日/2018年1-6月
(经审计) （未经审计）
总资产 2,295.71 2,131.04
净资产 2,280.32 2,112.11
营业收入 571.98 0.21
净利润 95.87 -168.21
10、与公司的关系：欣荣投资与公司目前不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
（二）新奥生态控股股份有限公司
1、企业类型：股份有限公司（上市）
2、上市地点：上海证券交易所
3、注册资本：人民币122,935.5783万元
4、法定代表人：王玉锁
5、成立时间：1992年12月29日
6、统一社会信用代码：91130100107744755W
7、住所：河北省石家庄市和平东路393号
8、主营业务：液化天然气生产/销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。
9、主要财务数据（单位：万元）
财务指标 2017年12月31日/2017年度 2018年6月30日/2018年1-6月
(经审计) （未经审计）
总资产 2,155,462.87 2,223,095.38
净资产 515,313.28 795,427,87
营业收入 1,003,563.29 664,500.52
净利润 63,104.00 70,605.85
10、与公司的关系：新奥股份与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、交易标的的基本情况
（一）河北威远生物化工有限公司（以下简称“农药公司”）
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币25,723万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2013年7月23日
5、统一社会信用代码：91130193074851828L
6、住所：石家庄循环化工园区化工中路6号
7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化
肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；98%二氯乙烷（2500吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350吨/年）、98%二甲基甲酰胺（120吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375吨/年）、91%乙醇（887吨/年）、97%甲醇（9345吨/年）、99%甲苯（1084吨/年）、99%丁酮（1800吨/年）、98%丙酮（1400吨/年）、99%正己烷（1120吨/年）、99%二甲苯（689吨/年）、98%二氯甲烷（5980吨/年）、31%盐酸（6380吨/年）、95%甲乙醇混合物（3000吨/年）、92%三氯化磷（5000吨/年）、90%三氯氧磷（500吨/年）生产(有效期至2020年1月5日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。
8、股权结构：新奥股份持有农药公司100%的股权
9、主要财务数据（单位：万元）
财务指标 2017年12月31日/2017年度 2018年6月30日/2018年1-6月
(经审计) （未经审计）
总资产 113,687.66 120,196.36
净资产 35,496.33 43,010.99
营业收入 126,710.77 105,176.87
净利润 4,632.98 7,547.97
10、公司与农药公司无关联关系。
（二）河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2002年5月8日
5、统一社会信用代码：91130182738709702W
6、住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号
7、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：新奥股份持有动物药业100%的股权
9、主要财务数据（单位：万元）
财务指标 2017年12月31日/2017年度 2018年6月30日/2018年1-6月
(经审计) （未经审计）
总资产 22,210.92 24,205.47
净资产 8,438.85 8,429.57
营业收入 23,526.93 13,033.15
净利润 1,053.71 790.72
10、公司与动物药业无关联关系。
（三）内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“内蒙古新威远”）
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币4,000万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2004年7月16日
5、统一社会信用代码：91150600761099009J
6、住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
7、经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：截至本协议签署之日，新奥股份持有内蒙古新威远3,000万元的出资额（出资比例为75%），JOMAX投资有限公司持有内蒙古新威远1,000万元的出资额（出资比例为25%）。框架协议生效后60日内，新奥股份将完成该少数股权收购事项，达到持股比例100%。
9、主要财务数据（单位：万元）
财务
