股票代码：002734 股票简称：利民股份
利民化工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《利民化工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司已回购的本公司60万股A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划首次授予的激励对象总人数为71人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司,下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,898.522万股(扣除60万股回购股份后)的1.79%。其中首次授予454.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.63%；预留45.70万股，预留部分占本次授予权益总额的9.14%。
公司于2016年7月20日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2016年9月5日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2016年限制性股票激励计划授予22名激励对象260.5万股公司股票。公司2016年限制性股票激励计划的实施过程中由于实施了权益分派、办理了解除限售等事项，截止目前公司2016年限制性股票激励计划中合计有效的权益数量为309.995万股，加上本计划拟授予的标的股票数量500万股，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为809.995万股，约
占目前公司股本总额27,898.522万股的2.90%，未超过当前公司总股本的10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过当前公司总股本的1%。
五、限制性股票授予价格为5.62元，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释义.........................................................................................................................4
第一章 本激励计划的目的......................................................................................5
第二章 本激励计划的管理机构................................................................................5
第三章 激励对象的确定依据和范围.........................................................................6
第四章限制性股票的来源、数量和分配...................................................................7
第五章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......................8
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法..........................................................10
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件..............................................................10
第八章 本计划的调整方法和程序...........................................................................14
第九章 限制性股票会计处理...................................................................................15
第十章 限制性股票激励计划的实施程序.................................................................17
第十一章公司及激励对象各自的权利义务..............................................................19
第十二章公司及激励对象发生异动的处理..............................................................21
第十三章限制性股票回购注销原则.........................................................................23
第十四章附则.........................................................................................................24
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利民股份、本公司、公司 指 利民化工股份有限公司
限制性股票激励计划、本指 利民化工股份有限公司2018年限制性股票激励计
激励计划、本计划 划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的
公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的部分董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《利民化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激
