股票简称：利民股份 股票代码：002734
利民化工股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一七年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（二）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。
（三）公司第二期员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）利民化工股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《利民化工股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过 110 人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计4人。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东、实际控制人之一李新生先生以提供银行借款担保方式向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1。本员工持股计划的资金总额不超过1,623万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有利民股份股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过 1,623万元（含交易费用）， 标的股票数量为60万股，占公司现有股本总额的0.3643%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（五）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记
至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前决定继续延长本员工持股计划的存续期。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股
票登记至员工持股计划时起算。
（六）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后 6个月内通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有利民股份股票。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（七）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（八）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
目录
声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
目录...... 6
释义...... 7
一、员工持股计划的目的、参加对象和确定标准、持有人数...... 8
二、员工持股计划的资金、股票来源...... 8
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止...... 9
四、员工持股计划的禁止行为...... 10
五、持有人及持有人会议...... 10
六、管理委员会的选任及议事规则...... 13
七、分红收益和期满后股份的处置办法...... 15
八、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施...... 15
九、员工持股计划的变更、终止、清算与分配...... 16
十、员工持股计划的审议程序及披露要求...... 16
十一、股东大会授权董事会的具体事项...... 17
十二、其他...... 17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
利民股份/公司/本公司 指 利民化工股份有限公司
员工持股计划/本计划/指 利民化工股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
本计划草案 指 利民化工股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
控股股东 指 李明先生及其子李新生、其女李媛媛
实际控制人 指 李明先生及其子李新生、其女李媛媛
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 利民化工股份有限公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
利民股份股票/公司股票指 利民化工股份有限公司股票
指导意见 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元/万元 指 人民币元/人民币万元
章程 指 利民化工股份有限公司章程
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的、参加对象和确定标准、持有人数
（一）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司和子公司中层干部、骨干员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人情况
公司中层管理人员、骨干员工对公司发展过程中起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司和子公司中层干部、骨干员工，总人数不超过110人。参与本计划的公司董事、高级管理人员为孙敬权（公司总经理）和李媛媛（公司副总经理、实际控制人之一），分别占本计划的份额比例为【12.32】%和【2.46】%；参与本计划的公司监事为王向真和尚鸿艳，分别占本计划的份额比例为【4.93】%和【0.62】%；其他员工参与本计划的合计份额比例为【79.67】%。
员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．公司控股股东、实际控制人之一李新生先生以提供银行借款担保方式向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；本员工持股计划的资金总额不超过1,623万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
参加对象应按照《利民化工股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》的有关规定，在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参加认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或减少该等份额。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源
经公司第三届董事会第十八次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购公司股份的议案》；现公司以自有资金最高不超过1,623 万元人民币
进行股份回购，回购股份600,000股，占公司总股本的比例为0.3643%，支付的总
金额为16,229,444.76元（含交易费用）；经公司第三届董事会第二十一次会议审
议通过的《关于终止公司股份回购的议案》，回购股份方案已实施完毕；该部分回购的股份将作为公司第二期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本计划筹集资金总额上限为1,623万元，分为1,623万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
2、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
3、员工持股计划的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1．本员工持股计划所持公司股票的锁定期为 1
