股票代码：002734 股票简称：利民股份
利民化工股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
二〇一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、利民化工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《利民化工股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本计划的激励对象为部分公司董事、高级管理人员以及中层管理人员。
4、本计划拟向激励对象授予260.50万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交董事会审议前利民股份股本总额13,000万股的2.004%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授
第一次解锁 30%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授
第二次解锁 40%
予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授
第三次解锁 30%
予日起48个月内的最后一个交易日止
6、限制性股票的授予价格为每股15.76元。授予价格依据本草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.51元/股的50%确定，即每股15.76元。
7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2013-2015年营业收入均值为基数，
第一次解锁 2016年营业收入增长率不低于15%
以2013-2015年营业收入均值为基数，
第二次解锁 2017年营业收入增长率不低于20%
以2013-2015年营业收入均值为基数，
第三次解锁 2018年营业收入增长率不低于30%
以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的合并净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票锁定期内，公司必须切实执行对2015年非公开发行股票拟采取的填补被摊薄即期回报的各项具体措施。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义......4
第一章总则......5
第二章激励对象的确定依据和范围......6
第三章限制性股票的来源、种类和数量......6
第四章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......7
第五章限制性股票的授予价格及其确定方法......8
第六章限制性股票的分配......9
第七章限制性股票的授予、解锁条件和程序......10
第八章本计划的调整方法和程序......12
第九章限制性股票会计处理......14
第十章公司及激励对象各自的权利义务......15
第十一章公司及激励对象发生异动的处理......16
第十二章限制性股票回购注销原则......17
第十三章附则......19
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利民股份、本公司、公司 指 利民化工股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激 以公司股票为标的，对部分公司董事、高级管理
指
励计划、激励计划、本计划 人员以及中层管理人员进行的长期性激励计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件
限制性股票 指 的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的部分公司董
激励对象 指 事、高级管理人员以及中层管理人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日 指 股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指 让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票
之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指 限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》 指 《利民化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一章 总则
一、本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
三、公司实施本计划应当履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；
2、董事会审议本计划（草案）；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划（草案）摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
7、公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会以特别决议批准本计划。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规
