利民化工股份有限公司
利民化工股份有限公司独立董事关于
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
及摘要的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的有关规定，我们作为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的关于实施限制性股票激励计划的会议文件，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格和实质性条件。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在公司监事作为激励对象的情形。 该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》等规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》 等有关法律、法规及规范性文件的规定； 对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项） 利民化工股份有限公司
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一名激励对象通过本次全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次限制性股票激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
利民化工股份有限公司
（本页无正文，为利民化工股份有限公司独立董事关于《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见签字页）
独立董事：
吴超鹏 夏烽 张晓彤
2016年7月4日
