深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以3,000万元人民币的价格向深圳市龙青华创投资管理有限公司（以下简称“龙青华创”）转让其持有的北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“北京氢璞”、“目标公司”）10%的股权；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
一、本次交易概述
2018年9月，公司大同氢能产业园年产10万套燃料电池系统一期工程投产，为了优化产业结构，公司拟以3,000万元人民币价格向龙青华创转让其持有的参股公司北京氢璞10%的股权。本次交易完成后，公司仍持有北京氢璞9.57%的股权。
本次交易事项已经2018年10月23日第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，尚需提交股东大会审议，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市龙青华创投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91440300084602585R
法定代表人：WANGJIATONG
成立日期：2013年11月25日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，受托资产管理（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目），从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京氢璞创能科技有限公司
注册资本：1960.857900万元
住所：北京市海淀区清华东路16号3号楼(中国矿业大学留学人员创业园)0506-5室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：911101085658443906
法定代表人：欧阳洵
成立日期：2010年11月15日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；市场调查；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止至2017年12月31日，北京氢璞北京氢璞总资产为55,079,369.41元。净资产28,041,897.53元。主营业务收入为18,033,142.91元。净利润为1,987,565.41元。（已经审计）。
29,167,051.69元。主营业务收入为1,180,259.68元。净利润为-1,568,747.73元。（未经审计）。
股权结构：
本次股权转让前：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
北京氢普科技有限公司 425.2818 21.69%
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 383.6461 19.57%
江苏嘉和机械集团有限公司 282.0635 14.38%
北京璞科科技中心（有限合伙） 247.0681 12.60%
东莞市熔岩创业投资合伙企业（有限合伙） 244.4593 12.47%
扬州璞源新能源科技合伙企业（有限合伙） 196.0858 10.00%
深圳市星睿诚投资有限公司 138.1126 7.04%
深圳市龙青华创投资管理有限公司 44.1407 2.25%
合计 1960.8579 100%
本次股权转让后：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
北京氢普科技有限公司 425.2818 21.69%
江苏嘉和机械集团有限公司 282.0635 14.38%
北京璞科科技中心（有限合伙） 247.0681 12.60%
东莞市熔岩创业投资合伙企业（有限合伙） 244.4593 12.47%
深圳市龙青华创投资管理有限公司 240.2265 12.25%
扬州璞源新能源科技合伙企业（有限合伙） 196.0858 10.00%
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 187.5603 9.57%
深圳市星睿诚投资有限公司 138.1126 7.04%
合计 1960.8579 100%
四、交易定价政策及定价依据
万元转让北京氢璞10%的股权给龙青华创。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
甲方（以下简称“转让方”）：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
乙方（以下简称“投资人”或“受让方”）：深圳市龙青华创投资管理有限公司
1、转让标的：本次转让标的为：甲方持有的目标公司【10】%股权（对应出资额人民币【196.0858】万元）
2、转让价款：本次转让方转让的目标公司10%股权（对应出资额人民币【196.0858】万元）的总价款为人民币【3,000】万元。
3、转让价款的支付时间和方式：1、甲方与乙方于**年**月**日签署的（《股权转让协议》生效后【05】日内，受让方即向转让方支付600万元，转让方在收到上述款项后【15】个工作日内配合办理完成工商变更登记手续。工商变更完成后【15】个工作日内，受让方向转让方支付900万元；工商变更完成后【6】个月内，受让方向转让方支付1,500万元。
4、违约行为与救济：若乙方未能依《股权转让协议》第三条第1款的规定按时足额向甲方支付股权转让价款，乙方应按照应付未付金额的2%向甲方支付违约金；且应按照实际逾期天数就应付未付金额按照年化7%的比例向甲方支付资金使用费。乙方向甲方支付违约金及资金使用费并不免除其继续向甲方履行转让价款的支付义务。
如果乙方逾期支付转让价款达到30日或以上，转让方有权选择向乙方收回乙方未付转让款所对应部分的股权（质押的股权）。乙方在收到甲方要求其转回该部分股权的通知后7个工作日内，应配合甲方及目标公司完成对该部分股权转回的工商变更登记法律程序。
《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
2018年9月，公司大同氢能产业园年产10万套燃料电池系统一期工程投产，本次交易旨在优化公司业务和资产结构，提升公司盈利能力。本次交易符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更。本次交易的顺利实施，公司将获得3,000万元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见：
公司独立董事发表了独立意见：公司本次转让北京氢璞10%股权，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，本次定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况。因此同意公司拟以3,000万元转让参股公司北京氢璞10%股权，并提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2018年第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会2018年第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
