002731 深市 萃华珠宝

股票简称：萃华珠宝                                    股票代码：002731
    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

        Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    二〇二三年三月


                      公司声明

    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。


                      特别提示

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

    2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会 2023 年第二次临时
会议及第五届监事会 2023 年第二次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

    3、本次发行对象为陈思伟及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”），发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与陈思伟、思特瑞科技分别签署了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    4、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决
议公告日，即 2023 年 4 月 1 日，发行价格为 11.92 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    5、本次向特定对象发行股票数量不超过 65,409,307 股（含本数），由陈思
伟认购 49,056,981 股股票（含本数），由思特瑞科技认购 16,352,326 股股票（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意
注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 77,967.89 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

    7、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    8、2022 年 6 月 16 日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思
伟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 30,738,720 股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的 12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的 19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满 36 个月时终止。截至本预案公告日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本预案公告日，翠艺投资持有公司 47,461,280 股股份，占公司总股本的 18.53%，翠艺投资为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司 17,042,830 股股份，通过翠艺投资控制公司 47,461,280 股股份，合计控制公司 64,504,110 股股份，占公司总股本的 25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

    公司本次向特定对象发行股票数量不超过 65,409,307 股（含本数），由陈思
伟认购 49,056,981 股股票（含本数），由思特瑞科技认购 16,352,326 股股票（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限 65,409,307 股计算，上述上市公司 12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司 79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司 16,352,326 股股份，直接及间接控制公司合计
96,148,027 股股份，占公司总股本的 29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。
    9、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    11、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

    12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

    13、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

    14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                        目 录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16

  一、陈思伟的基本情况...... 16

  二、思特瑞科技的基本情况...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 22
  一、公司与陈思伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

  ...... 22
  二、公司与思特瑞科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

  ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30

  一、本次募集资金使用计划...... 30

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 30

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31

  四、本次发行募集资金使用的可行性结论...... 32

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构及高管人员结构的变

  化...... 33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 35
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35

  六、本次发行相关的风险说明...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 38

  一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 38

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 41

  三、未分配利润使用情况...... 42

  四、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）...... 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 47
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承

  诺...... 47

  三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 54

                        释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
 萃华珠宝、公司、上市  指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
 公司

 本次发行、本次向特定      沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2023 年向特定对象发行
 对象发行 A股股票、本  指 A股股票

 次向特定对象发行股票

 翠艺投资              指 深圳市翠艺投资有限公司

 思特瑞科技