证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2023-011
沈 阳萃华金银珠宝股份有限公司
第 五届董事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于 2023
年 3 月 31 日上午 10:00 在公司会议室召开第五届董事会 2023 年第二次临时会议。会
议通知已于 2023 年 3 月 28 日通过电话、邮件等形式发出，本次会议由董事长郭英
杰先生主持，应到会董事 9 人（包括独立董事 3 人），实到 9 人。会议的召集、召
开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。公司将在经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023 年第二次临时会议
决议公告日，即 2023 年 4 月 1 日。本次发行的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股 利，
N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 65,409,307 股（含本数），由陈思
伟认购 49,056,981 股股票（含本数），由思特瑞科技认购 16,352,326 股股票（含本数）。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起 18 个月内不得转
让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 77,967.89 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》，具体内容详见公
司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补
回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司的关联自然人陈思伟及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与陈思伟、思特瑞科技签署了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A
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