股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2022-040 号
一心堂药业集团股份有限公司
关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司对外投资取得
山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16 日召开第五
届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司对外投资取得山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司控股权的议案》，同意全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）对外投资控股山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司（以下简称“一心堂思迈乐”）。
其中：以自有资金 183.15 万元受让杨锦江持有一心堂思迈乐 0.5%股权；以自有资
金 18,131.85 万元受让刘红明持有一心堂思迈乐 49.5%股权。本次股权受让后，山西一心堂持有一心堂思迈乐 51%股权。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体情况介绍
公司名称：山西鸿翔一心堂药业有限公司
住 所：太原市迎泽区劲松路3号中泰广场写字楼A厅8层
法定代表人：阮国松
注册资本：31800万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：药品零售；食品销售；保健食品（预包装）销售；第三类医疗器械经营；
药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；五金产品零售；建筑材料销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；家具销售；电子产品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；新鲜水果零售；礼品花卉销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴用品销售；单用途商业预付卡的销售；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；外卖递送服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；平面设计；会议及展览服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司
2、住 所：山西省大同经济技术开发区建昌街23号
3、法定代表人：杨锦江
4、注册资本： 4500万元人民币
5、公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围： 许可项目：药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械
互联网信息服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；家用电器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；通讯设备销售；家具销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属结构销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；礼
品花卉销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；平面设计；电子烟雾化器（非烟
草制品、不含烟草成分）销售；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；企业形象
策划；市场营销策划；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
7、股本结构及变动情况：
股东姓名(名称） 受让前 受让后
出资额（万元） 比例 出资额（万元） 比例
杨锦江 2,227.5 49.5% 2,205 49%
刘红明 2,227.5 49.5% 0 0%
山西鸿翔一心堂药业有限公司 45 1% 2,295 51%
合计 4,500 100.0000% 4,500.00 100.0000%
8、最近一期经审计（2022年3月31日）财务数据：
单位：元
主要财务指标 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2022年3月31日 222,166,126.58 170,184,229.13 51,981,897.45 114,946,527.42 8,593,109.18 5,162,538.16
/2022年1-3月
9、经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。亦不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、投资协议的主要内容
2021年，山西一心堂与大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司（以下简称“大同思
迈乐”）及其全体股东签订《合作协议》，约定共同出资设立一心堂思迈乐，2021年8
月5日一心堂思迈乐取得由大同市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 杨锦江 2,227.5 49.5%
2 刘红明 2,227.5 49.5%
3 山西鸿翔一心堂药业有限公司 45 1%
合计 4,500 100%
山西一心堂与杨锦江、刘红明拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、依据北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字（2022）第A150 号《评估
报告》，一心堂思迈乐整体估值为36,000万元。
2、山西一心堂受让刘红明所持一心堂思迈乐49.5%股权、受让杨锦江所持一心堂思
迈乐0.5%股权。受让后，山西一心堂持有一心堂思迈乐51%股权。
3、业绩目标：自 2022 年起，未来 2 年（即 2022 年、2023 年）经营期限（以下简
称“承诺期”）内，业绩目标如下：
（单位：万元）
基数指标 2022 年业绩指标 2023 年业绩指标 2022-2023 年累计
（按年换算）
含税销售额 净利润 含税销售额 净利润 含税销售额 净利润 含税销售额 净利润
38,000 1,520 45,600 1,824 54,720 2,188 100,320 4,012
较上年增长率 20% 20% 20% 20% 44% 44%
4、如一心堂思迈乐在承诺期限内均达成业绩指标，原股东可选择退出一心堂思迈乐。如承诺期满后，原股东选择继续持有一心堂思迈乐股权，经营模式保持不变，经营业绩以制定的年度经营目标责任书为准，不再设业绩承诺约定。
5、如一心堂思迈乐在承诺期限内未达成业绩指标，按实际达成率对一心堂思迈乐的整体估值及山西一心堂的持股比例进行调整。
6、一心堂思迈乐指定专人办理本次股权变更登记手续。在协议签订后的 15 个工作
日内，分别将刘红明所持一心堂思迈乐的 49.5%股权、杨锦江所持一心堂思迈乐的 0.5%的股权变更登记至山西一心堂，并办妥相应证照的变更。
7、本次股权转让变更登记产生的相关费用，由一心堂思迈乐承担。
8、在办理完成本次股权转让的工商变更登记后，一心堂思迈乐由原管理团队继续负责经营，包括：组织架构和普通职员人事任命、薪酬考核、商品规划采购、营运管理、新店拓展等。
9、一心堂思迈乐的董事会由 5 名董事构成，山西一心堂委派 3 名、大同思迈乐委
派 2 名。此外，一心堂思迈乐的法定代表人、财务负责人由山西一心堂指定，大同思迈乐具有对其余管理人员的提名及罢免权，并报公司董事会审批。
10、一心堂思迈乐的业务、费用、合同审批流程参照山西一心堂运行规则，结合一心堂思迈乐目前经营实际修改、完善后由董事会讨论，并按董事会议事规则确认通过后由一心堂思迈乐管理层执行。
11、一心堂思迈乐重大经营决策需由股东会审批并全票通过后才能生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为满足公司战略发展的需要，保障公司在山西省各项业务的顺利开展，拓展公司在山西省的覆盖范围，保障公司未来的产业战略顺利实施，进一步增加公司整体实力和综合竞争力,提升公司的产品统采能力和配送能
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