002727 深市 一心堂

                一心堂药业集团股份有限公司

      董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

                      （2020 年半年度）

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会编制了截至 2020 年 6 月 30 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
  一、募集资金基本情况

  1. 首次公开发行 A 股普通股股票

  经中国证券监督管理委员会于 2014 年 6 月 9 日签发的证监发行字【2014】573 号文《关于
核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，云南鸿翔一
心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”）于 2014 年 6 月完成了人民币普通股 A
股的发行，社会公众投资者认缴本公司公开发行的 65,100,000 股 A 股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币 79,422.00 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 3,971.10万元后，本公司收到募集资金人民币 75,450.90 万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币 546.03 万元后，实际募集资金净额为人民币 74,904.87 万元（以下简称：“募集资金”）。截至
2014 年 6 月 26 日，上述人民币普通股 A 股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金
业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中审亚太验[2014]020005 验资报告。
  截至 2018 年 12 月 31 日止，A 股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人
民币 195.94 万元，购买理财产品累计收益 464.74 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司 2018
年度使用募集资金人民币 938.61 万元，累计使用募集资金人民币 71,635.20 万元，结余募集资金为人民币 3,930.35 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及购买理财产品累计收益）。本公司将募集资金投资项目结项后的结余 3,930.35 万元募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营，完成后，公司 IPO 募集资金账户余额为零。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已经董事会、股东大会决议通过完成结项，现按专户管理需要对公司募集资金专户
进行了销户处理。公司首次公开发行股票募集资金共开立专户 8 个，截止 2018 年 12 月 31 日，
公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。


  2.非公开发行 A 股普通股股票

  经中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 20 日签发的证监许可[2017]1873 号文《关于核准
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商东兴证券股份有限公司于 2017 年 12 月 13 日向特定投资者非公开发行 A 股普
通股股票 47,169,811 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 19.08 元，股款以人民币现金缴
足。截至 2017 年 12 月 13 日止，非公开发行 A 股股票募集资金总额计为人民币 90,000.00 万元。
上述募集资金总额扣除承销费用人民币 1,600.00 万元后（含税费用合计为人民币 2,000.00 万元，发行前已预付人民币 400.00 万元，其中可抵扣增值税进项税金额为 905,660.39 元），本公司收到募集资金人民币 88,400.00 万元。本次实际募集资金总额合计人民币 90,000.00 万元，扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计 2,000.00 万元（其中可抵扣增值税进项税金额为 905,660.39 元；发行前已预付人民币 400.00 万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币 1,600.00 万元及其他发行费用税费 379.00万元（其中可抵扣增值税进项税为 214,528.31 元），非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为人民币 87,733.02 万元（以下简称：“募集资金”）。

  截至 2017 年 12 月 13 日，上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募
集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。

  截至 2020 年 6 月 30 日，A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品
取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 1,334.36 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，本公司
2020 年 1-6 月使用募集资金人民币 1,355.29 万元，累计使用募集资金人民币 77,896.03 万元，尚
未使用募集资金余额人民币 11,171.35 万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。

  3、公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 23 日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160 号）核准，一心堂药
业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”） 于 2019 年 4 月 19 日向社会公众公开发行面值不
超过 60,263.92 万元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值平价发行，发行总额 60,263.92
万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 700.00 万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40 元）后，本公司收到募集资金人民币 59,563.92 万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 59,603.54 万元。


    截至 2019 年 4 月 25 日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集
 资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005 号 验资报告。

    截至 2020 年 6 月 30 日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品
 取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 583.20 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，本公司 2020
 年 1-6 月暂时补充流动资金人民币 40,000.00 万元，使用募集资金人民币 1,337.49 万元，累计使
 用募集资金人民币 1,875.02 万元，尚未使用募集资金余额人民币 58,311.72 万元（含募集资金银
 行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、 暂时补充流动资金）。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

    本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务
 备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况
 的专项报告格式》制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
    根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。 公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。所有募集资金项目投资的支出，在募集资 金使用计划或本公司预算范围内，本公司及子公司在使用募集资金时，必须严格按照本公司资 金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门 提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报本公司证券部，由证券部审核 后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大 会审批。

    （二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

    1. 非公开发行A股普通股股票

    经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明 分行呈贡支行（账号 78110078801100000031\78110078801100000030）开设了两个募集资金存放专项 账户。

    截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  公司名称            开户行                账号          初始存入金额  截止日余额    备注
                                                                  （万元）      （万元）

一心堂药业集团  上海浦东发展银行昆    78110078801100000031          88,400.00      919.31

股份有限公司          明呈贡支行


一心堂药业集团  上海浦东发展银行昆明  78110078801100000030          4,000.00      752.04

股份有限公司          呈贡支行

一心堂药业集团  浦发银行结构性存款    利多多对公结构性存款                      7,500.00  对公结构
股份有限公司                                                                                性存款

一心堂药业集团  浦发银行结构性存款    利多多对公结构性存款                      2,000.00  对公结构
股份有限公司                                                                                性存款

    合 计                                                                      11,171.35

    截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出 170.73 万元，
 购买理财产品累计收益 1,163.63 万元，募集资金账户余额人民币 11,171.35 万元。

    截止 2020 年 6 月 30 日止，本公司累计使用募集资金人民币 77,896.03 万元，尚未使用募集
 资金余额人民币 11,171.35 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及可抵 扣增值税进项税）。

    本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、 东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信 息化建设项目、补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》公司在一个银行开设募集资金专 用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及 改造项目、信息化建设项目、补充流动资金项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定 办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募