中信证券股份有限公司关于
山东龙大肉食品股份有限公司
对外担保及提供财务资助事项的核查意见
作为山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”或“公司”）2021年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定要求，对龙大肉食对外担保及提供财务资助事项进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、对外担保事项
（一）对外担保情况概述
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）于 2021年 11 月 11 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将所持控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司（以下简称“中和盛杰”）51% 股权转让给深圳硕海物流港有限公司（以下简称“深圳硕海”）（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让办理完成后，公司将不再持有中和盛杰的股权，中和盛杰将不再纳入公司合并报表范围内。
根据公司第四届董事会第二十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于为下属公司提供担保的议案》，截至 2021 年 11 月 11 日，公司为
中和盛杰提供的担保金额为 60,500 万元。本次股权转让办理完成后，中和盛杰不再是公司控股子公司，公司为中和盛杰提供的担保被动形成了对外担保。
截至本核查意见出具之日，公司为中和盛杰提供的担保情况如下：
单位：万元
贷款银行 担保合同到期日 担保合同金额
荷兰银行上海分行 2022 年 1 月 29 日 20,000.00
北京银行青岛分行 2022 年 1 月 7 日 10,000.00
青岛农商银行国际创新园支行 2022 年 9 月 12 日 7,500.00
青岛银行总行营业部 2022 年 9 月 7 日 7,000.00
光大银行青岛分行 2022 年 3 月 14 日 7,000.00
兴业银行青岛分行 2021 年 12 月 28 日 6,000.00
华夏银行青岛分行 2021 年 11 年 16 日 3,000.00
合计 60,500.00
本次因转让控股子公司股权后形成的对外担保不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保对象
公司名称：青岛中和盛杰食品有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
实际控制人（本次股权转让前）：戴学斌、董翔夫妇
成立时间：2017 年 07 月 05 日
注册资本：2000 万元人民币
统一社会信用代码：91370212MA3F697H76
经营范围：销售：食品（依据食药监部门核发的许可证经营）、木材及制品、钢材、机械设备、纺织品、纸张、五金交电，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 B 座 21 层 2103 房间
本次股权转让完成后中和盛杰的股权结构如下：
股东名称 持股比例
股权转让前 股权转让后
山东龙大肉食品股份有限公司 51% 0%
青岛联合友和食品有限公司 40% 40%
李南邑 9% 9%
深圳硕海物流港有限公司 0% 51%
合计 100% 100%
中和盛杰最近一年一期主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（经审计）
总资产 197,603.65 175,322.94
净资产 12,334.37 4,360.11
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 533,919.10 278,315.13
净利润 -386.63 -7,974.27
资信情况：经查询，截至本核查意见出具之日，中和盛杰不是失信被执行人。
（三）本次对外提供担保的解决安排
本次对外提供担保系因公司转让所持中和盛杰 51% 股权被动形成，根据《股
权转让协议》的相关规定，本次股权转让后，中和盛杰不得增加公司承担保证的担保措施，公司的担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。深圳硕海及其控股股东深圳中蓝电气集团有限公司将就该事项向公司提供连带反担保责任。此外，为确保中和盛杰按约定解除公司对其的担保责任，中和盛杰将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具（包括但不限于网银 U 盾、KEY 等）交由公司委派的专人保管并负责将前述账户中的销售回款用于偿还中和盛杰对公司的借款、利息以及日常经营、偿还相应的银行贷款。同时，深圳硕海将在中和盛杰办理完成股权转让过户手续后，将其持有的中和盛杰股权质押给公司作为反担保措施。
（四）累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司累计担保余额为人民币 68,988.38 万元，约占公司
2020 年度经审计合并报表净资产的比例为 20.37%；其中对外担保余额为 613.56万元（不含本次被动形成的对外担保），其他均为对子公司担保。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担损失的情况。
（五）本次交易的目的及其对公司的影响
本次对外担保系因本次股权转让交易导致，并未在原有担保责任上加重公司的义务，且通过反担保的方式保证了公司承担保证责任之后代位求偿权的实现，不存在损害公司及股东利益的情形，本次对外担保不会对公司经营业绩产生重大影响。
（六）对外担保事项的审批事项
本次对外担保事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（七）独立董事意见
独立董事认为：公司为中和盛杰尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，本次股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续。各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该因转让股权被动形成的对外担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
二、对外提供财务资助事项
（一）对外提供财务资助情况概述
本次股权转让办理完成后，公司将不再持有中和盛杰的股权，中和盛杰将不再纳入公司合并报表范围内。
在中和盛杰为公司控股子公司期间，为支持其业务发展，公司向其提供经营
借款，截至 2021 年 11 月 11 日，中和盛杰尚欠公司 44,000 万元借款未偿还。由
于中和盛杰在股权转让办理完成后，不再是公司控股子公司，公司对中和盛杰的借款被动形成了对外财务资助。
本次因转让所持中和盛杰股权被动形成的对外财务资助不构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次对外提供财务资助的风险防控措施相关安排
本次对外提供财务资助系因公司转让所持中和盛杰 51% 股权被动形成。中和盛杰将按照《股权转让协议》约定的还款计划分期支付给公司，并将于 2022年 3 月 31 日前支付完毕。
为确保中和盛杰按还款计划还款，中和盛杰将在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内将与上述借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给公司作为担保措施。若中和盛杰无法在规定期限内偿还其对公司的全部欠款、利息及违约金的，将由深圳硕海及其控股股东深圳中蓝电气集团有限公司承担连带偿还责任，此外，为确保中和盛杰按还款计划还款，中和盛杰将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具（包括但不限于网银 U 盾、KEY 等）交由公司委派的专人保管并负责将前述账户中的销售回款用于偿还中和盛杰对公司的欠款及利息。在办理完成中和盛杰股权转让过户手续后，深圳硕海将其持有的中和盛杰股权质押给公司作为担保措施。
（三）累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额情况
截至本核查意见出具之日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
（四）本次交易的目的及其对公司的影响
本次对外提供财务资助系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资助安排上加重公司的义务，且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次对外提供财务资助不会对公司经营业绩产生重大影响。
（五）对外提供财务资助事项的审批事项
本次对外提供财务资助事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（六）独立董事意见
独立董事认为：本次财务资助系因公司转让控股子公司中和盛杰股权完成导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务
查看PDF原文
