证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2020—104
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大肉食品股份有限公司
关于收购通辽金泉食品有限责任公司 100%股权之
股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 6 日与
刘国权、董喜辉及通辽金泉食品有限责任公司（以下简称“金泉食品”、“目标公司”）共同签署《山东龙大肉食品股份有限公司收购通辽金泉食品有限责任公司 100%股权之框架协议》，公司拟以自有资金收购刘国权持有的目标公司 80.4%股权、董喜辉持有的目标公司 19.6%股权，合计从刘国权、董喜辉处收购目标公司 100%的股权。此事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
近日，经各方友好协商，各方就本次股权转让事宜达成正式协议，并签署《山东龙大肉食品股份有限公司收购通辽金泉食品有限责任公司 100%股权之股权转让协议》。公司拟以人民币 3,500.07 万元合计从刘国权、董喜辉处收购刘国权、董喜辉持有的目标公司 100%的股权。
本次交易已于2020年8月20日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，该交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各交易方基本情况
1、刘国权，男，汉族，无境外居留权，住所：内蒙古通辽市。
刘国权先生，与公司不存在关联关系。
面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、董喜辉，女，汉族，无境外居留权，住所： 内蒙古通辽市。
董喜辉女士，与公司不存在关联关系。
董喜辉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息
本次交易标的为金泉食品 100%股权。金泉食品的基本情况如下：
名称：通辽金泉食品有限责任公司
统一社会信用代码：9115052577945462XH
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇双合村
法定代表人：刘国权
成立日期：2005 年 04 月 10 日
营业期限：至 2025 年 04 月 13 日
经营范围：畜禽屠宰、速冻蔬菜、速冻肉制品加工、储藏、销售；畜禽饲养；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
2、目前的股权结构
刘国权持有金泉食品 80.4%股权、董喜辉持有金泉食品 19.6%股权。刘国权、董喜辉夫妇现为目标公司的实际控制人。
四、转让协议的主要内容
1、协议主体
受让方（甲方）：山东龙大肉食品股份有限公司
转让方（乙方）：刘国权
转让方（丙方）：董喜辉
目标公司（丁方）：通辽金泉食品有限责任公司
2、目标公司的基本情况
通辽金泉食品有限责任公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有
9115052577945462XH，经营期限为 2005 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 13 日，注
册资本为 3420 万元，出资实缴到位。
目标公司的经营范围为：畜禽屠宰、速冻蔬菜、速冻肉制品加工、储藏、销售；畜禽饲养；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
3、股权转让概述
甲方将收购乙方持有的目标公司 80.4%股权，并收购丙方持有的目标公司19.6%股权，甲方合计从乙方、丙方处收购乙方、丙方持有的目标公司 100%的股权（“标的股权”）。受让方受让目标公司全部标的股权后，持有目标公司 100%股权。
4、转让价款
各方经协商确定，各方一致确认标的股权（乙方、丙方合计持有的目标公司100%股权）的交易对价（“股权转让对价”）为人民币 3,500.07 万元，其中包括：甲方收购乙方所持目标公司 80.4%股权的对应股权转让对价人民币 2,814.06 万元，以及甲方收购丙方所持目标公司 19.6%股权的对应股权转让对价人民币686.01 万元，合计人民币 3,500.07 万元。
5、目标公司资料交接
转让方于本协议签署日将以下文件资料原件正式移交受让方：
（1）目标公司的营业执照、税务登记证等经营所需的全部证照（正本及副本）、文件；
（2）与目标项目有关的所有批文、权证、合同、文件、图纸、资料原件；
（3）目标公司所有合同、文件、图纸及资料；
（4）目标公司的财务账册、财务凭证、财务报表、银行帐户资料及会计电算化核算软件、网银 U 盾等；
（5）目标公司历次股东会决议、董事会决议及会议纪要；
（6）上述资料及目标公司其他所有资料和文件以现状移交受让方接管。
6、股权交割
（1）本协议各方约定，转让方应于《框架协议》等协议交易先决条件满足后，本协议自协议各方签章并由甲方董事会决议通过后正式生效。
（2）本协议生效后 20 日内，甲方应按工商登记机关要求将股权变更登记所
需的章程修订版（包括章程变更协议等）、法定代表人变更登记等全部手续资料提供给转让方，并协助转让方办理变更登记手续。
（3）本协议生效后，甲方完成本协议第 13 条第 1 项中的股权转让对价支付
并在甲方提供变更登记所需全部手续资料备齐后 10 个工作日日内，转让方应将全部标的股权办理完毕工商变更登记至受让方名下，并将目标公司新的营业执照原件交付给受让方。
7、交割日
转让方完成全部标的股权变更至受让方名下的工商变更登记手续并由目标公司取得新的目标公司营业执照当日为“交割日”。
8、印鉴移交
（1）转让方及目标公司应于交割日，将目标公司的全部印鉴（包括公章、财务章、发票专用章、合同章、法人章等）（合称原印鉴）等全部正式移交受让方保管。
（2）各方一致同意，为便于股权交割后的经营管理和各方责任界定，各方同意由目标公司向主管机关另行申请刻制一套目标公司的新印鉴（包括公章、财务章、合同章、法人章等），新印鉴应与原印鉴有显著区别；目标公司应于交割日后作废和销毁原印鉴、启用目标公司新印鉴。
（3）目标公司在《框架协议》等协议中约定的“过渡期”前所签署的合同、协议、承诺等文件所产生的债务、责任等均由转让方承担；过渡期内原印鉴及目标公司新印鉴所签署合同、协议等文件下的义务分别由受让方及目标公司承担。
9、过渡期及过渡期损益安排
自《框架协议》签订日起至标的股权全部过户至受让方名下且目标公司取得新的营业执照期间内为目标公司过渡期，在此期间，转让方及目标公司应当在所有方面按照先前签订《框架协议》等协议中对过渡期内经营业务开展的要求配合甲方开展经营业务，且过渡期内产生的损益归甲方所有。
10、付款方式
各方一致确认，甲方以货币资金方式支付股权转让价款，收购乙方、丙方持有目标公司合计 100%股权。付款进度如下：
（1）自本正式股权收购协议签订起 10 日内，甲方累计支付股权转让价款的
（2）自目标公司完成此次股权转让工商变更完成后 10 日内，甲方累计支付金额至股权转让价款的 90%；
（3）目标公司工商变更满一年后 10 日内，支付剩余股权转让价款 10%；
（4）甲方在签订协议之日起未按上述约定支付款项后，自逾期之日起按日万分之五支付逾期付款违约金直至全部支付完毕为止，并承担乙方、丙方追索债权的全部费用。
11、协议的成立与生效
本协议自协议各方签章并由甲方董事会决议通过后正式生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司屠宰板块的战略规划和发展布局，有利于进一步扩大公司生猪屠宰规模和增加公司利润增长点，有利于提升公司的综合竞争力和生猪屠宰市场占有率，预计将对本公司未来业绩产生积极影响。
六、风险提示
1、本次交易涉及股权的工商变更等行政审批手续，存在一定的不确定性；
2、本次收购股权后，目标公司将成为公司的全资子公司，公司将相应调整目标公司的人员安排、资源配置等，存在一定的因配置不当而造成管理风险的可能性。
七、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、山东龙大肉食品股份有限公司收购通辽金泉食品有限责任公司 100%股权之股权转让协议。
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 20 日
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