证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019—060
山东龙大肉食品股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的交易方案调整
及签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2019年5月23日，公司控股股东龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）与蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”，原蓝润投资控股集团有限公司）签署《<表决权委托协议>之解除协议》，解除未生效的74,856,800股股份的表决权委托事项。
2、2019年5月23日，龙大集团又与蓝润发展签署《股份转让协议》，转让方龙大集团拟转让其所持公司74,856,800股无限售流通股（占公司总股本的9.91%）给蓝润发展。
3、本次股份转让完成前，龙大集团持有公司股份数量为196,270,800股，占公司总股本的25.98%；蓝润发展持有公司股份数量为151,209,200股，占公司总股本的20.01%。本次股份转让完成后，龙大集团持有公司股份数量为121,414,000股，占公司总股本的16.07%；蓝润发展持有公司股份数量为226,066,000股，占公司总股本的29.92%。蓝润发展持有公司股份数量将超过龙大集团持有公司股份数量，成为公司控股股东；蓝润发展的实际控制人戴学斌、董翔夫妇将成为公司的实际控制人。
4、本次股份协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户登记，存在一定的不确定性；若《股份转让协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成及实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、2018年8月17日签署的相关协议的基本情况
2018年8月17日，公司控股股东龙大集团与蓝润发展签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，转让方龙大集团拟转让75,609,200股无限售流通股给蓝润发展；同时，拟将其持有的74,856,800股股份对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给蓝润投资行使。2018年8月31日，上述75,609,200股无限售流通股完成股权过户登记。
上述详细情况请见2018年8月18日、2018年9月4日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙大肉食：关于控股股东协议转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动提示性公告》（2018-079）、《龙大肉食：关于控股股东协议转让部分公司股份过户登记完成的公告》（2018-086）。
自签订表决权委托协议以来，双方一直未就委托协议生效条件达成一致，表决权委托协议一直未生效。
二、2019年5月23日签署的相关协议的基本情况
2019年5月23日，龙大集团与蓝润发展签订《<表决权委托协议>之解除协议》、《股份转让协议》，双方约定将2018年8月17日签订的《表决权委托协议》进行解除；同时龙大集团将其所持公司74,856,800股无限售流通股股票转让给蓝润发展，占公司总股本的9.91%。
本次方案调整后，龙大集团及蓝润发展的持股具体情况更新如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
龙大集团 196,270,800 25.98 121,414,000 16.07
蓝润发展 151,209,200 20.01 226,066,000 29.92
三、交易双方基本情况
（一）转让方情况
1、名称：龙大食品集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370682169787929F
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后
5、法定代表人：宫明杰
6、注册资本：陆仟柒佰玖拾陆万元整
7、营业期限：1993年07月17日至2023年07月16日
8、经营范围：生产销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮；批发兼零售预包装食品、散装食品；服装、家俱制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外装饰；包装物品的制造销售；种子加工、生产、销售；果蔬种植；林业种植；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东持股情况：宫明杰及宫学斌合计持股74.97%，其他股东持股25.03%。
（二）受让方情况
1、基本情况
名称：蓝润发展控股集团有限公司
统一社会信用代码：914403003595139881
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张力
注册资本：666,700.00万元人民币
经营期限：2015年12月14日至永久
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划；保付代理（非银行融资类）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开发；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股权控制关系情况：怡君控股有限公司（股权比例为75%）、上海信赫投资管理有限公司（股权比例为25%）。
3、受让方最近三年财务状况的简要说明
单位：亿元
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 462.97 349.21 294.73
净资产 100.34 72.44 69.37
营业收入 77.59 34.21 31.68
净利润 8.55 3.92 5.76
资产负债率 78.33% 79.26% 76.46%
净资产收益率 8.52% 5.41% 8.31%
注1：2018年度、2017年度和2016年度为蓝润发展合并财务数据且经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
注3：2018年度，蓝润发展收购怡君控股旗下的酒店板块等业务形成同一控制下的控股合并，对2017年、2016年的财务数据进行调整。
四、《<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（委托方）：龙大食品集团有限公司
乙方（受托方）：蓝润发展控股集团有限公司
签订时间：2019年5月23日
（二）协议内容
鉴于
1、山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食”或“上市公司”)是一家上市公司，股票代码为002726，股本总额为75,554.80万股。
2、甲乙双方于2018年6月8日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《股份转让协议》，约定由甲方向乙方转让其持有的龙大肉食7,560万股股份以及衍生的所有权益。2018年6月15日，上述股权转让完成股权过户登记。
3、甲乙双方于2018年8月17日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《股份转让协议》，约定由甲方向乙方转让其持有的龙大肉食7,560.92万股股份以及衍生的所有权益。2018年8月31日，上述股权转让完成股权过户登记。
4、甲乙双方于2018年8月17日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《表决权委托协议》（以下简称“委托协议”），约定甲方拟将其所有的上市公司7,485.68万股份所对应的股东表决权及提名、提案权（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。自签订委托协议以来，甲乙双方一直未就委托协议生效条件达成一致，表决权委托协议一直未生效。
基于以上所述，甲、乙双方经友好协商一致达成以下协议条款，以兹共同遵照执行：
1、双方同意于本协议生效日解除委托协议，双方免除另一方基于委托协议而对其需承担的义务。
2、双方同意并确认：自本协议生效日起，在委托协议下约定的权利义务终止。双方也无需向其他方承担任何法律责任。
3、凡因本协议引起的任何争议或分歧，如果无法通过协商解决，则任何一方都可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费由败诉一方承担。
4、根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
5、本协议经双方正式签字盖章后生效。
五、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（转让方）：龙大食品集团有限公司
乙方（受让方）：蓝润发展控股集团有限公司
签订时间：2019年5月23日
（二）协议内容
鉴于：
1、山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食”或“上市公司”)是一家上市公司，股票代码为002726，股本总额为75,554.80万股，甲方持有龙大肉食19,627.08万股股份，占龙大肉食股本总额的25.98%。
2、甲乙双方于2
