证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—039
山东龙大肉食品股份有限公司
关于拟收购临沂顺发食品有限公司60%股权并签署股权收购
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为框架协议，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次框架协议的签署不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次签署框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
为顺应经营发展的需要，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）、梁守庆先生、钟建兴先生与临沂顺发食品有限公司（以下简称“临沂顺发”、“标的公司”）股东高则富先生于2018年4月27日共同签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以人民币4,800万元收购高则富先生持有的临沂顺发60%的股权。
本次交易已于2018年4月27日经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过。本次交易属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各交易方基本情况
高则富，男，1962年09月19日生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
37283219620919xxxx，住所：山东省临沂市兰山区中丘路4号5号楼3单元201
室。
高则富先生，与公司不存在关联关系。
高则富与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息
本次交易标的为临沂顺发60%股权。临沂顺发的基本情况如下：
名称：临沂顺发食品有限公司
统一社会信用代码：913713215936129924
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：沂南县大庄镇驻地
法定代表人：高则富
成立日期：2012年04月06日
营业期限：2012年04月06日至2042年04月06日
经营范围：生猪屠宰、加工、销售。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、目前的股权结构
高则富先生持有临沂顺发100%股权。
3、主要财务信息
2017年度，临沂顺发实现营业收入71,412.54万元，实现净利润568.51万元；
2018年一季度，临沂顺发实现营业收入24,819.75万元，实现净利润531.33万元。
注：以上财务数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异。
四、框架协议的主要内容
公司、梁守庆先生、钟建兴先生、与高则富先生就临沂顺发股份收购事项于2018年4月27日共同签署了《股权收购框架协议》，以下为主要内容：
（一）本次交易相关各方
甲 方：山东龙大肉食品股份有限公司
注册地址：山东省莱阳市食品工业园
法定代表人：纪鹏斌
乙 方：梁守庆
身份证号码：37283219621115xxxx
丙 方：钟建兴
身份证号码：51030319711102xxxx
丁 方：高则富
身份证号码：37283219620919xxxx
目标公司：临沂顺发食品有限公司
注册地址：沂南县大庄镇驻地
法定代表人：高则富
（二）收购方式及价格、相关税费
1、 经甲、乙、丙和丁四方协商确定目标公司与屠宰业务直接相关的固
定资产、无形资产、管理资源和客户资源等的整体估值为人民币
8000万元，上述资产不包括目标公司的对外投资及甲、乙、丙和丁
方共同确定的审计基准日为止的目标公司债权债务、存货和现金等。
2、 甲方拟以现金收购方式收购丁方持有目标公司的 60%的股权，交易
价格为人民币4800万元。
（1）满足本协议第二条交易先决条件并签署《正式股权收购协议》
之日起十五个工作日内，甲方支付给丁方股权转让价款人民币 960
万元。
（2）甲方拟收购股权经工商部门注册登记至甲方名下起十五个工作
日内，甲方支付给丁方股权转让价款人民币2400万元。
（3）丁方完成本协议第五条和第六条约定收购义务后十五个工作日
内，由甲方支付给丁方股权转让价款1440万元。
3、 乙方拟以现金收购方式收购丁方持有目标公司的 12%的股权，交易
价格为人民币960万元。
（1）满足本协议第二条交易先决条件并签署《正式股权收购协议》
之日起十五个工作日内，乙方支付给丁方股权转让价款人民币 192
万元。
（2）乙方拟收购股权经工商部门注册登记至乙方名下起十五个工作
日内，乙方支付给丁方股权转让价款人民币480万元。
（3）丁方完成本协议第五条和第六条约定收购义务后十五个工作日
内，由乙方支付给丁方股权转让价款288万元。
4、 丙方拟以现金收购方式收购丁方持有目标公司的5%的股权，交易价
格为人民币400万元。
（1）满足本协议第二条交易先决条件并签署《正式股权收购协议》
之日起十五个工作日内，丙方支付给丁方股权转让价款人民币 80
万元。
（2）丙方拟收购股权经工商部门注册登记至乙方名下起十五个工作
日内，丙方支付给丁方股权转让价款人民币200万元。
（3）丁方完成本协议第五条和第六条约定收购义务后十五个工作日
内，由丙方支付给丁方股权转让价款120万元。
5、 本协议各方因本协议实施转让股权所获得收益应缴纳的所得税等税
费按照法律规定由应缴方承担。
（三）交易先决条件
本协议签署后，丁方及目标公司须在两个月内满足下述交易条件作为甲、乙、丙和丁四方签署《正式股权收购协议》并完成本次收购交易的前提：
1、 目标公司所涉及的各项法律诉讼、执行案件、行政处罚得到解决，
不存在未决或作为被执行人未执行完毕的诉讼且需要丁方提供书面
或者其他形式证明资料。
2、 丁方完成将目标公司正使用且已获得国有土地使用权证和房屋产权
证的经营资产（见附件一）作价出资注入目标公司补足未缴纳的注
册资本金3000万元。如作价金额不足3000万元，则需要丁方进行
现金补足；如作价金额超出3000万元，则超出部分计入目标公司资
本公积。相关税费由丁方自行承担。
3、 目标公司剥离下属子公司临沂吉宇生物科技有限公司。对于子公司
沂南县东方小额贷款有限责任公司和山东沂南蓝海村镇银行股份有
限公司的剥离，丁方承诺限期协助目标公司进行剥离，并签署《承
诺函》，丁方承担剥离股权资产的全部费用。
4、 丁方与目标公司签署《承诺函》并承诺：未来不得以任何形式从事
与目标公司相似的业务或者协助他人从事与目标公司相似的业务。
（四）陈述、保证与承诺
丁方及目标公司对甲方、乙方和丙方做出以下陈述、保证与承诺：
1、 本协议附件所披露的目标公司的产权证书等无虚假记载及重大失
误。所有记载均符合中国的现行有效的财务制度及各项法律法规的
规定。
2、 丁方合法持有标的股权，并对目标公司股权拥有完全、有效的处分
权，不存在限制股权转让的任何协议、判决、裁决，也没有任何会
对目标公司股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的
诉讼、仲裁、法院裁决、裁定或其他协议等。
3、 不存在任何与本协议项下转让有关的、可能对本协议转让产生重大
不利影响的协议。
4、 目标公司股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方
权利，并且在交易完成前也不在标的股权上设定任何上述担保权益
及第三方权益。
5、 丁方应该积极解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜，积极促
成本次收购交易的完成。
6、 丁方同意按照本协议约定处理目标公司股权转让后续事宜。
7、 丁方保证对本次交易中因目标公司自身原因包括但不限于法律手续
不完备、财务风险、税务风险、人员社保风险、环保、消防、安全
生产、投诉、索赔和诉讼等致使甲方、乙方和丙方收购目标公司造
成损失的，丁方应当承担全部的赔偿责任。各方约定在《正式股权
收购协议》中对目标公司涉及的各种风险进行详细约定，明确各方
权利与义务。丁方向目标公司质押其持有目标公司的经本次股权转
让后的剩余所有股权，质押期为一年。
（五）甲方、乙方和丙方承诺
1、 甲方、乙方和丙方承诺在本协议签署后，甲方、乙方和丙方积极协
助丁方及目标公司解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜。
2、 如果丁方解决本协议第二条关于交易先决条件的事项，甲方、乙方
和丙方与丁方签署《正式股权收购协议》并积极促成本次收购交易
的完成。
3、 甲方、乙方、丙方和丁方承诺，《正式股权收购协议》主要条款内容
与本协议基本一致，无重大内容变化。根据本协议，对各方责任和
义务进行具体约定，不属于重大内容变化。
（六）目标公司运营管理
各方一致同意，有关目标公
