海洋王照明科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海洋王照明科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海洋王
股票代码：002724
收购人之一：周实
住所：广东省深圳市南山区
通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
收购人之二：徐素
住所：广东省深圳市南山区
通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
签署日期：二○二三年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在海洋王拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在海洋王中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人周明杰先生逝世而引发的股份权益变动，收购人周实女士通过继承、徐素女士通过继承及夫妻共同财产分配的方式获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
（一）收购人之一...... 5
（二）收购人之二...... 5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况...... 6
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况...... 6
四、收购人之间的一致行动关系...... 6
第二节 收购决定及收购目的...... 8
一、本次收购目的...... 8
二、未来12个月股份增持或处置计划...... 8
第三节 收购方式...... 9
一、本次收购的具体情况...... 9
（一）本次收购前收购人持股情况...... 9
（二）本次收购后收购人持股情况...... 9
二、收购前后持股情况...... 10
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制...... 10
第四节 资金来源及支付方式......11
第五节 免于发出要约的情况...... 12
一、免于发出要约的事项及理由...... 12
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 12
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 12
第六节 后续计划...... 13
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划...... 13
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 13
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 13
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
...... 13
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 14
六、上市公司分红政策重大变化...... 14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 14
第七节 对上市公司的影响分析...... 15
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 15
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 15
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 17
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 17
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 17
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 17
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排...... 17
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 18
第十节 其他重大事项...... 19
第十一节 备查文件...... 20
一、备查文件...... 20
二、备查地点...... 20
收购人声明...... 21
收购人声明...... 22
律师声明...... 24
释义
上市公司、公司、海洋王 指 海洋王照明科技股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 海洋王照明科技股份有限公司收购报告书
收购人 指 周实、徐素
周实女士通过继承取得海洋王253,524,869股股份，徐
本次收购 指 素女士通过继承和夫妻共同财产分割取得海洋王
274,029,734股股份事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第 一节 收购人介绍
一 、 收 购 人基本 情况
（一）收购人之一
1、姓名：周实
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：4403011985********
5、住所：广东省深圳市南山区
6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
7、其他国家或者地区的居留权：无
8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
截至本报告书签署日，周实女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）收购人之二
1、姓名：徐素
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：4403011960********
5、住所：广东省深圳市南山区
6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
7、其他国家或者地区的居留权：无
8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司监事。
截至本报告书签署日，徐素女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二 、 收 购 人所控 制的 核心 企业、关联 企业及主营 业务 情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购控制海洋王外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
收购人 公司名称 注册资本 持股 主营业务情况
（万元） 情况
城市规划与设计咨询；建筑设计咨询；室
内设计咨询；装潢设计；美术设计；景观
设计咨询；平面设计；电脑动画设计；网
深圳市十间 页设计；家具设计；产品设计；工业设
周实 设计咨询有 500 100% 计；包装设计；珠宝设计；企业形象策
限公司 划；文化活动策划；展览展示策划；文化
传播。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四 、 收 购 人之间 的一 致行 动关系
（一）周实女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之女，徐素女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之配偶，徐素女士与周实女士为母女关系。
（二）周实和徐素两人签订
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