002723 深市 金莱特

证券代码：002723                                    证券简称：金莱特
    广东金莱特电器股份有限公司

    2020 年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

                二○二○年四月


                      公司声明

  广东金莱特电器股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  广东金莱特电器股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十九次会议审议以及 2020 年第二次临时股东大会通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 403,522,000 元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  4、本次非公开发行股票的价格为 7.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 57,400,000 股（含 57,400,000 股），
非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

序号          发行对象            拟认购股数（股）      拟认购金额（元）

 1    南昌新如升科技有限公司        28,700,000            201,761,000


 2    中山市志劲科技有限公司        28,700,000            201,761,000

            合计                    57,400,000            403,522,000

    注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


重大事项提示......3
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
 一、发行人基本情况......10
 二、本次非公开发行的背景和目的......10

  （一）本次非公开发行的背景...... 10

  （二）本次非公开发行的目的...... 12
 三、本次非公开发行的概况......12

  （一）发行股票的种类和面值...... 12

  （二）发行方式和发行时间...... 13

  （三）发行对象及认购方式...... 13

  （四）发行价格和定价原则...... 13

  （五）发行数量...... 13

  （六）限售期...... 14

  （七）募集资金总额及用途...... 14

  （八）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 14

  （九）上市地点...... 14

  （十）本次发行决议有效期...... 14
 四、本次发行是否构成关联交易......15
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
 六、本次发行的审批程序......15

  （一）已履行的批准程序...... 15

  （二）尚需履行的批准程序...... 16
第二节 发行对象基本情况......17

 一、新如升科技的基本情况......17

  （一）基本情况概述...... 17

  （二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 17

  （三）股权控制关系...... 17

  （四）最近一年简要财务报表...... 17

  （五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况...... 17
  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业

  竞争、关联交易情况...... 18
  （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

  与公司之间的重大交易情况...... 18

  （八）本次认购资金来源...... 18
 二、志劲科技的基本情况......19

  （一）基本情况概述...... 19

  （二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 19

  （三）股权控制关系...... 19

  （四）最近一年简要财务报表...... 19

  （五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况...... 20
  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业

  竞争、关联交易情况...... 20
  （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

  与公司之间的重大交易情况...... 20

  （八）本次认购资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......22
 一、公司与新如升科技的股份认购协议摘要......22

  （一）协议主体、签订时间...... 22

  （二）认购价格...... 22

  （三）认购股数、认购方式和认购金额...... 22

  （四）认购款的支付时间及支付方式...... 23

  （五）限售期...... 23

  （六）协议的成立与生效...... 23

  （七）违约责任...... 23
 二、公司与志劲科技的股份认购协议摘要......24


  （一）协议主体、签订时间...... 24

  （二）认购价格...... 24

  （三）认购股数、认购方式和认购金额...... 24

  （四）认购款的支付时间及支付方式...... 25

  （五）限售期...... 25

  （六）协议的成立与生效...... 25

  （七）违约责任...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......27
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......27

  （一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性...... 27

  （二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性...... 28
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......28

  （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 28

  （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构、业务结构的变动情况......30

  （一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划...... 30

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 30

  （三）本次发行对公司股权结构的影响...... 30

  （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30

  （一）本次发行对公司财务状况的影响...... 30

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 30

  （三）本次发行对公司现金流量的影响...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况......31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31
 五、本次发行对公司负债情况的影响......31
 六、本次股票发行相关的风险说明......31

第六节 公司利润分配政策及执行情况......34
 一、公司利润分配政策......34
 二、公司最近三年的利润分配情况......37
 三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划......38
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......44
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......44

  （一）主要假设、前提...... 44

  （二）对公司主要财务指标的影响...... 45
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......46
 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......47

  （一）本次发行是公司经营发展的需要...... 47

  （二）优化财务结构、增强抗风险能力...... 47
 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......47

  （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障...... 47

  （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用...... 48

  （三）进一步提升公司治理水平...... 48

  （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东...... 48 五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺......49 六、公司董事、