股票简称：金莱特 股票代码：002723 上市地点：深圳证券交易所
公告编号：2018-118
广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼
伙） 214室
沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼
伙） 209室
沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙） 福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼
211室
共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合 江西省九江市共青城市私募基金园区
伙） 408-109
深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙） 深圳市福田区福田街道福安社区益田路
5033号平安金融中心B102A
孙晓光 烟台市高新区滨海中路1599号
陈斌 深圳市福田区彩田北路7020号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、核准或认可（若有），监管机构对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光和陈斌承诺，保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：本所及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的标的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为广东金莱特电器股份有限公司出具的大信阅字【2018】第5-00001号审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司及本公司项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等7名股东合计持有的标的公司100.00%股权，交易金额为85,000.00万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
（二）交易标的评估值
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0038号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为85,208.49万元，经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价85,000.00万元。
（三）交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下所示：
序号 交易对方 出资份额（万元） 出资比例 交易对价（万元）
1 旭宝恒都 13,688.40 39.56% 33,627.58
2 国信铭安 8,213.50 23.74% 20,177.67
3 龙祺合伙 5,474.10 15.82% 13,447.93
4 共青城中建 2,500.00 7.23% 6,141.62
5 深圳福泉 1,900.00 5.49% 4,667.63
6 孙晓光 1,900.00 5.49% 4,667.63
7 陈斌 924.00 2.67% 2,269.94
合计 34,600.00 100.00% 85,000.00
（四）本次交易的支付安排
本次交易的实施步骤及支付安排如下：
1、标的公司及交易对方应当自协议生效之日起15日内，启动本次股权转让涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起30个工作日内将标的资产变更登记至上市公司名下。
2、上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后5个工作日内支付第二期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后5个工作日内支付第三期剩余款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期
1 旭宝恒都 33,627.58 33,627.58 - -
2 国信铭安 20,177.67 - 20,177.67 -
3 龙祺合伙 13,447.93 - - 13,447.93
4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08
5 深圳福泉 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99
合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00
注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公
司尚未向其支付的交易对价进行补
