证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-056
广东金莱特电器股份有限公司
关于正式收购金祥立100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金莱特”）于2018年5月2日与周锡祥及广东祥立实业有限公司（以下简称“祥立实业”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟收购佛山市金祥立电器有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
2、2018年7月13日，公司与周锡祥、祥立实业签署了《股权收购协议》，公司以人民币1,680万元受让周锡祥、祥立实业合计持有目标公司100%股权。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权收购事项已经2018年7月13日公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、周锡祥，持有目标公司49%股权。
2、广东祥立实业有限公司
统一社会信用代码：91440606231927356R
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：周锡祥
住所：佛山市顺德区北滘镇广教工业区
经营范围：生产经营家用电器及其配件、窗户用导向轨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：周锡祥持股65%，系祥立实业的实际控制人；DEERINTERNATION(HONGKONG)COMPANYLIMITED（谛尔国际（香港）有限
公司）持股35%。
持股情况：祥立实业持有目标公司51%股权。
周锡祥与其实际控制的祥立实业与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：佛山市金祥立电器有限公司
2、注册地址：佛山市顺德区北滘镇
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：100万元人民币
5、经营范围：研发、生产、销售：家用电器，灯具、灯饰及配件，五金制品，厨房用品；经营和代理上述商品及技术的进出口业务。（不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2018年4月25日
7、股东情况：周锡祥持股49%，祥立实业持股51%。
8、金祥立业务情况
金祥立成立于2018年4月，主要从事交流风扇及电暖炉的研发、生产与销售。金祥立的成立主要是承接祥立实业的全部资产，包括但不限于技术、人员、销售网络（客户资源）等。祥立实业自2004年起专注于交流风扇及电暖炉的研发、生产及销售，产品均为自主研发并获得多项专利证书、国际国内认证证书以及入选中国名优产品目录。生产产品主要以出口为主，多年来，积累了一批稳定的客户资源。
截至本公告日，祥立实业资产已全部剥离至金祥立。
四、股权收购协议的主要内容
甲方指：广东金莱特电器股份有限公司
乙方指：周锡祥、广东祥立实业有限公司
丙方指：佛山市金祥立电器有限公司
1、公司以合计1,680万元现金收购周锡祥及祥立实业合计持有佛山市金祥立电器有限公司100%股权。股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东金莱特电器股份有限 100 100
公司
合计 100 100
2、交易对价支付
自协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期收购款840万元，其中向祥立实业支付428.4万元，向周锡祥支付411.6万元。自乙方完成目标公司股权变更登记手续之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购款840万元，其中向祥立实业支付428.4万元，向周锡祥支付411.6万元
3、债权债务确认
乙方丙方共同确认，目标公司设立时间较短，目前尚未实际开展业务，现时不存在任何对外债权、债务或其他任何可能对目标公司损益造成影响的权利负担，亦不存在被第三人追索或提出权利主张之情形。乙方丙方共同确认，目标公司及其实际控制人已向收购方真实、准确、完整地披露目标公司债权债务状况（包括但不限于任何合同、协议或其他法律文件项下形成的应付账款、对外担保、诉讼、仲裁以及其他或有事项引致的债务），如后续因目标公司债务确定存在遗漏或由于其他任何乙方未披露原因在交割日后导致目标公司新增债务，均应由乙方自行予以处理及承担，如由此造成对收购方的损害，乙方应当承担相应的赔偿责任。
4、过渡期安排及期间损益
自本协议签署之日至本次收购完成之日的期间为过渡期，过渡期内目标公司不得从事以下行为：
①进行其他与目标公司主营业务无关的经营活动，或终止或改变现有主营业务；但本次收购完成前已签署及履行的相关业务合同需继续履行的，以及应甲方要求进行的相关业务交易的除外；
②进行任何形式的利润分配；
③未经甲方书面同意，在资产或财产上设立任何权利负担、直接或间接地处置其重大资产或财产、举借重大债务以及对外提供担保；
④其他可能影响甲方收购意向的重大事项。
各方同意，为避免争议，目标公司过渡期内所产生的损益或因其他原因导致
目标公司净资产的增加或减少，均由甲方享有或承担。
五、定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2018年7月5日出具的京信评报字（2018）第264号资产评估报告，佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益于评估基准日2018年6月30日所表现的公允市场价值为1,874.51万元。在遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则，双方同意交易对价为1,680万元。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的意义及目的
公司通过收购金祥立100%股权，获得金祥立的交流风扇及电暖炉等家电产品的专业技术与人才、市场和客户资源，快速形成交流风扇和电暖炉的市场竞争力，弥补公司交流风扇和电暖炉领略的短板，与公司人才、技术、业务等优势互补，促进公司交直流两用风扇销售业务的协同发展，从而提高公司在家电行业的综合竞争力。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计会增加公司的财务费用；收购完成后，金祥立将成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《广东金莱特电器股份有限公司与广东祥立实业有限公司、周锡祥之股权收购协议》；
3、《广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第264号）。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
