证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-046
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议的补充协议》、公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、
实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022年3月28日，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司实际控制人陆挺先生与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）签署了《股份转让协议》。鉴于《股份转让协议》签署后，市场环境等外部情况发生变化，为推动本次股份转让暨公司控制权转让目的的最终达成，各方对交易方案部分内容进行调整，并于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，将交易方案调整为金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司38,606,513股股份，约占公司总股本的22.00%。其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总股本的9.80%），（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。
本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5% 股 份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有公司股份比例达10%两个时点孰晚。本次股份转让完成后，元通实
业及其一致行动人持有上市公司约22.00%股份表决权，金轮控股持有上市公司约13.88%股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大集团股份有限公司将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
2、本次交易的实施已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过，尚需履行国资审批程序、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的不确定性。
3、2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股股份（以下简称“本次非公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%。即9,476,144股。本次非公开发行前后，公司的实际控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会。
4、本次非公开发行的实施尚需取得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）、公司的股东大会、中国证券监督管理部门对本次非公开发行的批准。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
5、本次股份转让不以本次非公开发行为前提，本次非公开发行以本次股份转让的交割为前提。
6、《股份转让协议的补充协议》《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权放弃和非公开发行三部分组成，具体如下：
（一）本次股份转让和表决权放弃
公司接到公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际的通知，金轮控股 及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司于 2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，具体情况如下：
金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以 下简称“受让方”）转让其持有的上市公司38,606,513股股份（以下简称“标的股份”）， 约占公司总股本的22.00%，其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约 占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司 总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总 股本的9.80%）。本次股份转让的交易对价最终确定为75,075.3793万元，即约19.45 元/股。
本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5%股份即8,774,207 股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发 行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有 公司股份比例达10%两个时点孰晚。
本次股份转让前，金轮控股及其一致行动人安富国际合计持有上市公司 71,733,047股股份，约占上市公司股份总数的40.88%。其中金轮控股持有上市公司 54,527,143股股份，约占上市公司股份总数的31.07%；安富国际持有上市公司 17,205,904股股份，约占上市公司股份总数的9.80%。金轮控股为上市公司控股股东， 金轮控股和安富国际为陆挺先生控制的企业，陆挺先生系上市公司实际控制人。
本次股份转让及表决权放弃完成后，金轮控股将不再为上市公司控股股东，元 通实业将成为上市公司控股股东，物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704） 将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人；同 时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
本次股份转让前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司 的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
股份协议转让及表决权放弃前 股份协议转让及表决权放弃后
主体 持股数量 持股比例 表决权比 持 股 数 量 持 股 比 表决权比
（股） （%）注3 例（%） （股） 例（%） 例（%）
金轮控股 54,527,143 31.07 31.07 33,126,534 18.88 13.88
安富国际注1 17,205,904 9.80 9.80 - - -
元通实业 - - - 27,024,559 15.40 15.40
产投公司注2 - - - 11,581,954 6.60 6.60
注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。
注2：产投公司为元通实业的一致行动人。
注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
（二）本次非公开发行
2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股（以下简称“本次非
公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003
股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。
本次非公开发行前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公
司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
非公开发行前 非公开发行后
主体 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比 表决权
（股） （%）注3 例（%） （股） 例（%） 比例（%）
金轮控股 33,126,534 18.88 13.88 33,126,534 16.00 16.00
安富国际注1 - - - - - -
元通实业 27,024,559 15.40 15.40 49,135,562 23.73 23.73
产投公司注2 11,581,954 6.60 6.60 21,058,098 10.17 10.17
注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。
注2：产投公司为元通实业的一致行动人。
注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
二、本次权益变动各方的基本情况
1、股份转让方的基本情况
名称 南通金轮控股有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南通市海门区海门街道丝绸路 949 附 2 号
法定代表人 陆挺
注册资本 25,300 万人民币
统一社会信用代码 913206846944828599
经营范围 控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 9 月 7 日
经营期限 无固定期限
主要股东名称 南通金轮企业投资有限公司持股 100%
实际控制人 陆挺
名称 安富国际（香港）投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 香港新界荃湾西楼角路 1-17 号新领域广场 17 楼 1701 室
执行董事 陆挺
注册资本 1 亿港元
注册号 34846191
经营范围 实业投资
成立日期 2004 年 8 月 9 日
经营期限 无固定期限
主要股东名称 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 持股 100%
实际控制人 陆挺
2、股份受让方及股份认购方的基本情况
名称 物产中大元通实业集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 杭州市中大广场 1 号楼 10 楼
法定代表人 朱清波
注册资本 54,500 万人民币
统一社会信用代码 91330000051318043B
许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：汽车新车销售；
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