002721 深市 金一文化

                  中航证券有限公司

        关于北京金一文化发展股份有限公司调整

 关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的核查意见
  中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司调整关联方北京市海淀区国有资本运营有限公司（原名“北京市海淀区国有资本经营管理中心”，以下简称“海淀国资公司”）、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）为公司综合授信提供担保事项暨关联交易进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

  公司于 2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 25 日分别召开第四届董事会第四十
二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》。为了支持公司的经营和发展，海淀国资公司为公司向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行中关村
分行”）申请 5 亿元授信提供担保，期限 1 年，海淀国资公司收取担保费率为 1.5%/
年的担保费用。

  现根据公司实际融资情况，拟调整向北京银行中关村分行申请的综合授信额度为 3 亿元，海淀国资公司为此笔业务提供担保，同时增加海科金集团为该笔业务提供连带责任保证反担保，担保费率不超过 2%/年。以上担保的主债权最高本金为人民币 3 亿元，担保主债权项下业务发生期间为两年。具体以实际签署的合同为准。

  海淀国资公司、海科金集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2021 年 10 月 15 日召开第五届董事会第二次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，3 票关联回避的结果审议通过了《关于调整关联方为公司综
合授信提供担保事项暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军和刘芳彬回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  此事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

  （一）北京市海淀区国有资本运营有限公司

  成立日期：2009 年 6 月 29 日

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市海淀区四季青路 6 号

  法定代表人：刘卫亚

  注册资本：3,000,000 万人民币

  营业范围：投资及投资管理；资产管理。

  海淀国资公司的财务数据：

  截至 2020 年 12 月 31 日，海淀国资公司资产总额 29,604,344.31 万元，负债
总额 20,892,318.13 万元，归属于母公司所有者权益 7,132,117.53 万元，2020 年
1-12 月营业总收入 3,476,647.36 万元，归属于母公司所有者净利润 160,762.77 万
元（经审计）。

  截至 2021 年 6 月 30 日，海淀国资公司资产总额 31,113,458.74 万元，负债
总额 22,639,624.12 万元，归属于母公司所有者权益 7,093,437.69 万元，2021 年
1-6 月营业总收入 1,266,374.57 万元，归属于母公司所有者净利润-193,439.00 万元（未经审计）。

  经核查，海淀国资公司不属于失信被执行人。

  （二）北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

  成立日期：2010 年 12 月 08 日

  类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

  注册地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 5 层 518

  法定代表人：沈鹏

  注册资本：273330.49 万人民币


  营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。

  海科金集团的财务数据：

  截至 2020 年 12 月 31 日，海科金集团资产总额 2,431,924.32 万元，负债总
额 1,787,793.55 万元，归属于母公司所有者权益 609,452.58 万元；2020 年度营业
总收入 482,126.82 万元，归属于母公司所有者净利润 489.68 万元（经审计）。
  截至 2021 年 6 月 30 日，海科金集团资产总额 2,592,655.43 万元，负债总额
1,950,504.03 万元，归属于母公司所有者权益 604,751.82 万元；2021 年 1-6 月营
业总收入 247,965.20 万元，归属于母公司所有者净利润-10,396.71 万元（未经审计）。

  经核查，海科金集团不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价

  根据公司经营发展及实际融资情况，拟调整向北京银行中关村分行申请的综合授信额度为 3 亿元，海淀国资公司收取担保费率为 1.5%/年的担保费用，同时增加海科金集团为该笔业务提供连带责任保证反担保，担保费率不超过 2%/年。以上担保的主债权最高本金为人民币 3 亿元，担保主债权项下业务发生期间为两年，具体以实际签署的担保合同为准。以上定价依据为参考市场标准并经各方协商确定，符合公司实际发展需要。

    四、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

  自 2021 年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为 373,765.00 万元，利息金额为 21,177.34 万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为 55,603.00 万元，利息金额为 750.89 万元；海科金集团及其子公司向公
司提供的担保余额为 153,034.37 万元,担保费用为 1,687.33 万元。自 2021 年年初
至目前，海淀国资公司向公司提供的担保余额为 20,000 万元，担保费用为 157.37万元。

    五、对上市公司的影响

  本次关联交易事项是根据公司实际融资情况进行调整，符合公司经营发展需要。海淀国资公司、海科金集团为公司借款提供担保及反担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行。

    六、关联交易履行的决策程序


  1、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

  北京市海淀区国有资本运营有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司为公司向银行申请综合授信提供担保构成关联交易事项，本事项是为了支持公司的经营和发展，符合公司实际生产经营需要，在一定程度可缓解公司的资金压力，整体风险控制稳健。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司实际情况和长远发展需要。

  2、董事会审议程序

  2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，3 票关联回避的结果审议通过了《关于调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军和刘芳彬回避了表决。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  3、股东大会审议程序

  此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易事项无异议。


  （此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：

                      马  伟                  郭卫明

                                                    中航证券有限公司
                                                        年  月  日