证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-306
北京金一文化发展股份有限公司
关于拟终止收购并转让控股子公司股权意向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 前次拟收购股权事项概述
公司于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以现金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）的49%股权，本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。本次交易构成关联交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2018年1月21日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后），将本次收购事项的资金来源由“以现金”修改为“自有或自筹资金”，除上述调整外，原议案其他内容保持不变。公司独立董事对上述议案修订事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于2018年1月10日及2018年1月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（修订后）。
二、 拟终止收购及转让子公司股权事项原因
截至目前，公司在自查过程中发现控股子公司江苏珠宝存在诉讼案件，涉及违反《公司法》、《公司章程》等规定，存在未经公司审批程序对外提供连带责任保证等行为，同时违反《购买资产协议》中第7.4条、第7.7条、第7.8条的相关约定。经公司审慎研究，为了维护全体股东利益，拟终止收购江苏珠宝49%股权，同时拟决定转让持有的江苏珠宝51%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
三、 拟转让股权的审议程序
公司拟定将持有的江苏珠宝51%股权以不低于4.62亿元人民币的价格进行转让，公司已向持有江苏珠宝49%股权的股东创禾华富发出是否放弃本次股权转让优先购买权的《股权转让询证函》，在收到询证函之日起30日内如创禾华富未予以书面答复或逾期答复的，视为同意公司转让股权及放弃优先购买权，届时公司将按相关规定履行转让江苏珠宝51%股权的审批手续。届时公司将按照相关法律法规及规则的要求，及时履行审议程序及信息披露义务。
四、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称及类别：北京金一江苏珠宝有限公司51%股权；
2、交易标的股权出质情况：
序 股权出质
号 出质人 证照/证件号码 质权人 证照/证件号码 设立登记
日期
北京金一文 上海浦东发展银 2017年5月
1 化发展股份 91110000669102172T 行股份有限公司 913200008347824000 26日
有限公司 南京分行
3、标的公司基本情况
名称 北京金一江苏珠宝有限公司
统一信用代码 913201000758610919
住所 南京市雨花台区龙腾南路32号
法定代表人 钟葱
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司
金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；
经营范围 百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年8月21日
营业期限 2013年8月21日至永续经营
股东 出资额（万元） 持股比例
金一文化 5,100 51%
股权结构
创禾华富 4,900 49%
合计 100%
6、主要财务数据：
截至2018年6月30日，江苏珠宝资产总额为209,538.57万元，负债总计159,634.31万元，净资产为49,904.26万元；2018年1-6月营业收入为65,836.12万元，利润总额2,510.26万元，净利润为1,966.71万元（未经审计）。
五、 本次终止收购及转让股权事项对公司的影响
截至本公告出具日，公司正在履行终止及转让事项意向的法律程序，终止本次事项的意向不会影响公司既定战略规划，不会对公司长期发展造成不利影响。
备查文件：
1、《第四届董事会第三次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司
2018年10月24日
