证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-274
北京金一文化发展股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组基本情况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）拟收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权，本次事项预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，公司股票于2018年6月20日开市起停牌，进入重大资产重组程序；根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及要求，公司股票于2018年7月9日开市起复牌，并于之后每10个交易日发布重大资产重组进展公告。
二、本次筹划重大资产重组所做的工作
1、公司与交易对方深圳粤通集团有限公司就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》。
2、公司聘请了相关中介机构对标的公司开展尽职调查等相关工作，公司及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，并与相关各方就方案内容进行磋商。
3、公司及相关各方认真做好保密工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。
4、履行的信息披露义务
因筹划行业内重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月20日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-200），2018年6月27日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-206）。2018年7月4日公司发
布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-208）。
公司预计无法在规定的时间内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）等文件，根据相关规定及要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月9日开市起复牌，并于同日发布了《关于继续推进重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-212）。
公司股票复牌后严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，根据事项进展情况每10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。公司股票复牌后信息披露情况具体如下：
公司于2018年7月21日、2018年8月4日、2018年8月20日、2018年9月1日、2018年9月15日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-220、2018-229、2018-237、2018-249、2018-263）。
三、终止本次重大资产重组的原因
公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与各方积极推进相关工作，公司与交易对方就本次重组的相关事项积极筹划及磋商，聘请中介机构对交易标的进行尽职调查。鉴于本次筹划重大资产重组期间，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，同时，公司实际控制人已经发生变更，结合公司目前发展情况，经公司与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止协议的主要内容
甲方：深圳粤通集团有限公司
乙方：北京金一文化发展股份有限公司
（一）甲方与乙方已签署了《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》（以下简称“《意向书》”），约定乙方拟购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）现经双方协商一致，根据《意向书》第7.2条的约定，双方同意终止
本次交易。
（三）自本协议生效之日起，《意向书》中所约定的双方权利义务随即终止，双方互不承担任何《意向书》项下的法律责任。
（四）双方同意，本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司正常的生产经营。
六、履行的审议程序及承诺事项
公司于2018年9月20日召开了第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《关于购买股权意向书之终止协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、独立董事意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，在股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，公司股票复牌后按照有关法律法规的规定和要求，每10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项，是基于公司内外部环境变化，经公司审慎判断后与交易对方沟通协商做出的决定，符合公司实际情况。公司董事会审议本事项相关议案时的表决程序合法合规，表决结果有效。本事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不
利影响。我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金一文化筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。
九、其他事项
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：
1、《第三届董事会第八十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第八十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《中信建投证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见》；
4、《关于购买股权意向书之终止协议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
