证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-273
北京金一文化发展股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司金一共享（北京）网络技术有限公司（以下简称“共享珠宝”）60%的股权，城商微指数据服务（上海）有限公司（以下简称“城商数据”）持有共享珠宝40%的股权。为高效整合现有资源，优化股权结构，鉴于城商数据未对共享珠宝进行实缴出资，经双方友好协商并一致同意，公司拟以0元受让城商数据持有的共享珠宝40%的股权，交易完毕后，公司持有共享珠宝100%股权。
公司于2018年9月20日召开第三届董事会第八十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司与城商数据签署《股权转让协议》，双方确认转让共享珠宝40%股权价格为0元，交易完成后，共享珠宝成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：城商微指数据服务（上海）有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2015年1月19日
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：任致平
6、注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区5楼5456室
7、营业范围：从事数据技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，企业管理咨询，计算机系统集成，网络工程，计算机服务（除互联网上网服务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
任春雷 425 85%
陈超 75 15%
合计 500 100%
城商数据及其股东、实际控制人与公司控股股东、实际控制人、持股5%的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：金一共享（北京）网络技术有限公司
2、类型： 有限责任公司
3、成立时间：2018年4月17日
4、注册资本：1000万元人民币
5、法定代表人：钟葱
6、注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号16层1648E室
7、营业范围：互联网信息服务；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；销售珠宝首饰、工艺品、钟表、眼镜；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
北京金一文化发展股份有限公司 600 60%
城商微指数据服务（上海）有限公司 400 40%
合计 1,000 100%
截至2018年6月30日，共享珠宝资产总额为143.94万元，负债总额6.32万元，净资产为137.62万元，2018年1-6月营业收入为0万元，利润总额为-83.14万元，净利润为-62.38万元。（未经审计）
四、股权转让合同书的主要内容
甲方（受让方）：北京金一文化发展股份有限公司
乙方（转让方）城商微指数据服务(上海)有限公司
（一）转让标的
1、乙方同意将其在公司持有的股权，即公司注册资本的40%转让给甲方，甲方同意受让。
2、乙方同意转让、甲方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
3、乙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）担保、质押权及其他第三者权益或主张，否则乙方承担因此引发的一切法律责任。
（二）股权转让
1、由于乙方尚未实际出资，经甲乙双方确认，股权转让价款为0元。
2、协议生效后，乙方应在 45天内配合甲方完成本协议项下的股权转让全部事宜，包括但不限于变更股东名册、变更章程、变更工商登记等。
3、目标股权变更完成标志：公司股东名册、公司章程及工商登记中均载明甲方持有目标公司100%股权。
4、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），按规定各自承担。
（三）乙方承诺
1、乙方以其认缴出资额为限，对自公司设立之日起至本协议生效之日止，期间的公司债务承担连带责任。
2、自公司设立之日起，公司公章即由乙方保管，乙方须向甲方披露其持有公章期间全部公章使用情况，包括但不限于各类合同，否则应对未披露的使用情
况承担全部责任。
（四）协议生效条件
当以下两条件同时成就时，本协议生效：
1、本协议经甲乙双方加盖公章。
2、乙方将持有的金一共享（北京）网络技术有限公司公章交付给甲方，且向甲方交付公司运营期间与公司相关的所有资料（包括但不限于合同专用章、财务章、人事章等）。
（五）违约责任
甲乙双方应全面履行本协议及补充协议（若有），任何一方不履行本协议，视为违约，违约方须向守约方支付违约金人民币50万元，承担因此产生的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及守约方为挽回损失的全部支出）。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，共享珠宝将成为公司全资子公司。
六、交易目的及对公司的影响
本次受让控股子公司共享珠宝的少数股东股权，有利于公司整合现有资源，优化公司股权结构。本次交易对公司财务及经营状况暂无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
备查文件：
1、《第三届董事会第八十二次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年9月21日
