证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-037
北京金一文化发展股份有限公司
关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
公司于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案》、《关于签订<北京金一文
化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议>的议案》，同意公司以自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。
2018年1月21日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关
于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》（修订后），将本次收购事
项的资金来源由“以自有资金”修改为“自有或自筹资金”，除上述调整外，原议案其他内容保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91
3、经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Q区105室
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司
6、成立日期： 2015年12月15日
7、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，
财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例
杭州得觉资产管理有限公司 有限合伙人 25,200万元人民币 99.9603%
上海熙正投资管理有限公司 普通合伙人 10万元人民币 0.0397%
9、股权控制关系：
上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人，杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为鎏煜投资的有限合伙人。
得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金（以下简称“大西部神州一号”）的管理人，大西部神州一号成立于2017年4月，瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（以下简称“西部金一”）为大西部神州一号的投资者，大西部神州一号项下的基金资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。
鎏煜投资的股权结构具体如下图所示：
上海熙正投 北京金一文 西部优势 袁峰 瑞金市城市江阴市金渠
资管理有限 化发展股份 资本投资 发展投资集资本管理有
公司 有限公司 有限公司 团有限公司 限公司
0.005% 24.999% 24.999% 24.999% 9.999% 14.999%
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
执行事务合伙人
新疆投资 吉林省金 杨迪 杨卓 瑞金市西部 杭州得觉 江阴市金
发展（集 泰投资（控 元 金一文化创 资产管理 渠资本管
团）有限责 股）有限责 意产业基金 有限公司 理有限公
任公司 任公司 司
61.9% 19.44% 1.19% 0.79% 12.5% 0.004% 4.17%
优先级有 优先级有 优先级有优先级有进取级有 普通合伙人 进取级有
限合伙人 限合伙人 限合伙人 限合伙人 限合伙人 基金管理人 限合伙人
上海熙正投资管理 杭州得觉资产 基金管理 大西部神州一号结构化
有限公司 管理有限公司 私募股权投资基金
0.0397% 99.9603%
普通合伙人 有限合伙人
执行事务合伙人
上海鎏煜投资管理合
伙企业（有限合伙）
鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票，与公司控股股东及 实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。 （二）广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
1、企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR
3、经营场所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1813号房
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司
6、成立日期：2016年7月20日
7、经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。
8、合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例
广西源利创业投资有限公司 有限合伙人 10,200万元 51%
广西铁投创新资本投资有限公司 有限合伙人 8,000万元 40%
河北瑞晨投资管理有限公司 有限合伙人 1,000万元 5%
广西创新创业投资基金管理中心（有 有限合伙人 600万元 3%
限合伙）
广西中创创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 200万元 1%
广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨仪。
广西创新投资及覃馨仪与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）张跃财
男，1970 年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，瑞金市海和珠宝首饰
有限公司执行董事兼总经理；张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司25%的股份、湖
南湘物联物流投资有限公司8.8235%的股份。
张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员无关联关系。
（四）谢红英
女，1971年出生，谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张跃财与谢红英为夫妻关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城D5栋
注册资本：12,500万人民币
法定代表人：张跃财
成立日期：2010年11月08日
经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
股东名称 出资金额 出资比例
上海鎏煜投资管理合伙企业 5,756.25万元 46.05%
（有限合伙）
张跃财 4,780.625万元 38.245%
广西创新创业投资二期基金 1,953.125万元 15.625%
管理中心（有限合伙）
谢红英 10万元 0.08%
合计 12,500万元 100%
张万福珠宝的控股股东为上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙），具体介绍见“二、交易对方的基本情况之（一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）”。
（三）标的资产的权属情况
公司本次收购的张万福珠宝51%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》瑞华专审字[2017]01310029号，张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-7月 2016年度
营业总收入
