证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-038
北京金一文化发展股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
（修订后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月9日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“公司”
或“金一文化”或“甲方”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”或“乙方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以现金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。
本次交易已经公司于2018年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议
以7票同意、0票反对、0票弃权的审议结果审议通过。鉴于交易对方创禾华富
的实际控制人为苏麒安先生，同时苏麒安先生在公司担任副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，交易对方创禾华富为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2018年1月21日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关
于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后），将本次收购事项的资金来源由“以现金”修改为“自有或自筹资金”，除上述调整外，原议案其他内容保持不变。公司独立董事对上述议案修订事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
江苏珠宝为有限责任公司，股东为金一文化和创禾华富，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）江苏创禾华富商贸有限公司
名称 江苏创禾华富商贸有限公司
统一信用代码 913201006763722422Y
住所 南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号
法定代表人 李忠
注册资本 41,400万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008年6月6日
营业期限 2008年6月6日至2038年6月5日
珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、
佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
经营范围 国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有
色金属、石油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）创禾华富的股东及实际控制人
创禾华富系南京德和商业管理有限公司（以下简称“德和商业”）的全资子公司，德和商业系公司副总经理苏麒安先生持股100%的公司，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人，交易对方创禾华富为公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。德和商业主要从事对外投资，无具体业务。
（三）创禾华富的实际控制人系苏麒安先生，苏麒安先生系金一文化的副总经理，苏麒安持有金一文化9,359,292股股份，除此外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称及类别：北京金一江苏珠宝有限公司49%股权；
2、权属状况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
3、标的公司基本情况
名称 北京金一江苏珠宝有限公司
统一信用代码 913201000758610919
住所 南京市雨花台区龙腾南路32号
法定代表人 张鑫
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司
金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处
理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2013年8月21日
营业期限 2013年8月21日至永续经营
股东 出资额（万元） 持股比例
金一文化 5,100 51%
股权结构
创禾华富 4,900 49%
合计 100%
4、标的公司对外投资
截至本公告披露之日，标的公司拥有6家全资子公司，即北京金一南京珠宝
有限公司（以下简称“金一南京”）、玉王府珠宝首饰有限公司（以下简称“玉王府”）、南京莱奥珠宝有限公司（以下简称“莱奥珠宝”）、南京优克珠宝有限公司（以下简称“优克珠宝”）、上海宝尚钻石有限公司（以下简称“宝尚钻石”）以及瑞金市金宁珠宝有限公司（以下简称“金宁珠宝”），无其他对外投资。
5、标的公司主营业务
江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。经过多年的发展，江苏珠宝已主要发展“金一”珠宝品牌为主，并培育出自有品牌“玉王府”以及并与钻石品牌“Leo”开展了良好的合作。2015年6月，公司收购江苏珠宝51%的股权，成为其控股股东。
截至本公告披露日，江苏珠宝拥有店铺147家，其中“金一”珠宝店铺145
家（直营专卖店43家，加盟店102家），另有“Leo”钻石珠宝店2家。
6、根据具备证券执业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为江苏珠宝出具的瑞华专审字[2017]01570047号标准无保留意见《审计报告》，江苏珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-7月 2016年度
营业总收入 93,575.07 160,187.71
营业利润 6,600.41 6,545.64
净利润 5,719.89 4,029.84
其中：非经常性损益 109.73 -4,994.20
经营活动产生的现金流量净额 11,707.82 8,111.07
注：本公告对标的公司主营业务的介绍系合并报告数据。
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 219,349.28 157,826.49
负债总额 174,947.84 118,344.95
净资产总额 44,401.44 39,481.55
对外担保余额注
1 25,000.00 0
备注：注1：对外担保事项为江苏珠宝为公司子公司深圳金一文化发展有限公司提供担保，截至本公
告披露日，标的公司无其它对外担保。
7、标的资产的评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）为本次交易出具的京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司 49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估选择资产基础法和收益法以2017年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终
选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定江苏珠宝权益价值在评估基准日的评估值为118,501.39万元，较股东全部权益账面价值评估增值84,121.46万元，增值率为244.68%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产有所增值，主要系江苏珠宝已拥有的良好营销渠道、一定的市场占有率、优质的客户资源、服务团队等无形资产的价值，更切合公司的实际情况。
（二）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
江苏珠宝子公司与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷：
2012年12月31日，苏州第一建筑集团有限公司向南京市雨花台区人民法
院提起诉讼，要求江苏珠宝子公司南京宝庆银楼连锁
