证券代码： 002721 证券简称：金一文化 公告编号： 2018-008
北京金一文化发展股份有限公司
关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
公司于 2017 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《 关
于签署<关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书>的议
案》， 同意公司以不超过 4.5 亿元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限
合伙）、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）、张跃财、谢红英
持有的湖南张万福珠宝首饰有限公司（以下简称“张万福珠宝”） 51%的股权,
张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。
投资协议签订后，公司及相关方积极推进该事项。公司于 2018 年 1 月 9 日
召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《 关于购买湖南张万福珠宝首饰
有限公司 51%股权的议案》、《关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与湖南
张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议>的议案》， 同意公司以自有资金合
计 44,880 万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“鎏
煜投资”） 持有的张万福珠宝 35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”） 持有的张万福珠宝 15.625%
的股权，股权转让完毕后， 公司将持有张万福珠宝 51%的股权， 张万福珠宝其余
股东放弃对标的资产的优先受让权。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一） 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
1、 企业名称： 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
2、 统一社会信用代码： 91310118MA1JL35C91
3、 经营场所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 Q 区 105 室
4、 公司类型：有限合伙企业
5、 执行事务合伙人： 上海熙正投资管理有限公司
6、 成立日期： 2015 年 12 月 15 日
7、 经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，
财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企
业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
8、 合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例
杭州得觉资产管理有限公司 有限合伙人 25,200 万元人民币 99.9603%
上海熙正投资管理有限公司 普通合伙人 10 万元人民币 0.0397%
9、 股权控制关系：
上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人，杭州得觉资产管
理有限公司（以下简称“得觉资管”） 为鎏煜投资的有限合伙人。
得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金（以下简称“大西部神
州一号”） 的管理人，大西部神州一号成立于 2017 年 4 月， 瑞金市西部金一文化
创意产业基金（有限合伙） （以下简称“ 西部金一”）为大西部神州一号的投资者，
大西部神州一号项下的基金资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。
鎏煜投资的股权结构具体如下图所示：
3
鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票，与公司控股股东及
实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二） 广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
1、 企业名称： 广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
2、 统一社会信用代码： 91450103MA5KDBC1XR
3、 经营场所： 南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 18 楼 1813 号房
4、 公司类型：有限合伙企业
5、 执行事务合伙人： 广西中创创业投资基金管理有限公司
6、 成立日期： 2016 年 7 月 20 日
7、 经营范围： 创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
瑞金市西部
金一文化创
意产业基金
大西部神州一号结构化
私募股权投资基金
上海熙正投资管理
有限公司
杭州得觉
资产管理
有限公司
上海鎏煜投资管理合
伙企业（有限合伙）
瑞金市城市
发展投资集
团有限公司
北京金一文
化发展股份
有限公司
上海熙正投
资管理有限
公司
西 部 优 势
资 本 投 资
有限公司
袁峰 江阴市金渠
资本管理有
限公司
0.0397%
普通合伙人
执行事务合伙人
99.9603%
有限合伙人
0.005%
普通合伙人
执行事务合伙人
24.999%
有限合伙人
24.999%
有限合伙人
9.999%
有限合伙人
14.999%
有限合伙人
新 疆 投 资
发 展 （ 集
团）有限责
任公司
吉 林 省 金
泰投资（ 控
股）有限责
任公司
杨迪 杨 卓
元
江 阴 市 金
渠 资 本 管
理 有 限 公
司
61.9%
优先级有
限合伙人
19.44%
优 先 级 有
限合伙人
1.19%
优先级有
限合伙人
0.79%
优 先 级 有
限合伙人
12.5%
进 取 级 有
限合伙人
4.17%
进 取 级 有
限合伙人
0.004%
普通合伙人
基金管理人
24.999%
有限合伙人
杭州得觉资产
管理有限公司
基金管理
4
业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。
8、 合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例
广西源利创业投资有限公司 有限合伙人 10,200 万元 51%
广西铁投创新资本投资有限公司 有限合伙人 8,000 万元 40%
河北瑞晨投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 万元 5%
广西创新创业投资基金管理中心（有
限合伙）
有限合伙人 600 万元 3%
广西中创创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 200 万元 1%
广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广
西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨儀。
广西创新投资及覃馨儀与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三） 张跃财
男， 1970 年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理， 瑞金市海和珠宝首饰
有限公司执行董事兼总经理；张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司 25%的股份、湖
南湘物联物流投资有限公司 8.8235%的股份。
张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员无关联关系。
（四） 谢红英
女， 1971 年出生， 谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张跃财与谢红英为夫妻关系。
三、 交易标的概况
（一） 基本情况
公司名称： 湖南张万福珠宝首饰有限公司
注册地址： 宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城 D5 栋
注册资本： 12,500 万人民币
法定代表人： 张跃财
成立日期： 2010 年 11 月 08 日
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经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家
用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批
发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 股东及持股比例
股东名称 出资金额 出资比例
上海鎏煜投资管理合伙企业
（有限合伙） 5,756.25 万元 46.05%
张跃财 4,780.625 万元 38.245%
广西创新创业投资二期基金
管理中心（有限合伙） 1,953.125 万元 15.625%
谢红英 10 万元 0.08%
合 计 12,500 万元 100%
张万福珠宝的控股股东为上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙），具体介
绍见“二、交易对方的基本情况之（一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）”。
（三） 标的资产的权属情况
公司本次收购的张万福珠宝 51%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四） 财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）
出具的《 湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》瑞华专审字[2017]01310029 号，
张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度
营业总收入 48,995.86 83,934.52
营业利润 4,924.01 6,328.52
净利润 3,776.40 5,026.14
其中： 非经常性损益 13.84 50.07
经营活动产生的现金流量净额 -7,693.33 -4,932.79
单位：万元
6
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 51,398.23 48,053.16
负债总额 26,662.10 27,093.43
净资产总额 24,736.13 20,959.73
其中，张万福珠宝经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是由于市场
拓展，加盟商的增加及对上游供应商预付账款的增加导致。
（五） 标的公司业务概述
1、 企业简介与业务发展情况
湖南张万福珠宝首饰有限公司于 2010 年设立于湖南长沙，经过多年市场历
练，公司已成为华中地区集珠宝首饰设计、销售、售后业务为一体的珠宝行业龙
头企业和强势品牌，公司秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最
优质的产品，最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。公司现在是“湖南省珠
宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位，旗下商标“张万福”已连续六年被
评为湖南省著名商标。
张万福珠宝现有产品品类包括镶嵌类、素金类、翡翠类和彩宝类多种产品，
主打产品有“爱情魔戒”系列、“喜嫁”系列、“悦心”系列。凭借丰富的产品线、
强势的渠道影响力等核心优势，在全国各区域和细分市场深耕，形成了完整的销
售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。截至本公告披露日，张万福珠
宝现有 256 家门店，包括张万福直营店 2 家，张万福加盟店 217 家，金一加盟店
37 家， 张万福珠宝共设立 1 家全资子公司， 2 家分公司。
面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福珠宝倡导与传递一种舒适、优
雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气
质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以
期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福珠宝现已成为中国珠宝首
饰行业的知名企业。
公司与张万福珠宝于 2016 年初达成战略合作，在黄金珠宝渠道建设、产品
销售、品牌推广等方面开展合作。 2017 年初，张万福珠宝正式加盟金一品牌，
协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，深化公司在湖南省及
周边地区的布局。
2、知识产权
7
截至本公告披露日，张万福珠宝有 2 项著作权， 37 项注册商标， 1 项外观设
计专利，
