证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-201
北京金一文化发展股份有限公司
关于签署收购控股子公司少数股东股权意向书暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签订的《关于支付现金购买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向
书》（以下简称“意向书”）仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准。
2、鉴于双方正在对标的公司及相关方进行尽职调查，本次收购最终的转让
价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金支付，具体支付方式及时间由双方另行协商确定。以上事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易事项概述
公司于2017年11月9日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《关
于签署<关于支付现金购买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向书>暨关联交易的议案》，同意公司与北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“交易对方”）签署对外投资意向书，公司拟以预估不高于58,000万元转让价格（本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的协议中进行约定）使用自有资金购买交易对方持有的江苏珠宝49%股权，收购完成后公司
将持有江苏珠宝100%股权。
鉴于交易对方创禾华富的实际控制人为苏麒安先生，同时苏麒安先生在公司担任副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，交易对方创禾华富为公司的关联法人，本次意向书的签订构成关联交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会、股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏创禾华富商贸有限公司
住所：南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号
注册资本：41,400万人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李忠
统一社会信用代码：91320100676372242Y
主营业务：珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、石油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、创禾华富的股东及实际控制人
创禾华富系南京德和商业管理有限公司的全资子公司，公司副总经理苏麒安先生持有南京德和 86.21%的股权，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人。南京德和主要从事对外投资，无具体业务。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司
成立时间：2013年8月21日
注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号
法定代表人：张鑫
注册资本：10,000万元人民币
公司性质：有限责任公司
营业范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东及持股比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 北京金一文化发展股份有限公司 5,100 51%
2 江苏创禾华富商贸有限公司 4,900 49%
合计 10,000 100.00%
财务情况：
截至2016年12月31日，江苏珠宝资产总额为158,316.10万元，负债总计
118,467.35 万元，净资产为39,848.75万元，2016年度营业收入为160,187.71万
元，利润总额3,295.98万元，净利润为2,365.26万元（经审计）。
截至2017年7月31日，江苏珠宝资产总额为216,806.03万元，负债总计
172,151.77 万元，净资产为 44,654.26 万元；2017 年度 1-7 月，营业收入为
93,575.07万元，利润总额7,966.01万元，净利润为5,972.2万元（未经审计）。
四、框架协议的主要内容
公司与交易对方创禾华富于2017年11月9日下午签署了《关于支付现金购
买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向书》。
意向转让方（简称“甲方”）：江苏创禾华富商贸有限公司
意向受让方（简称“乙方”）：北京金一文化发展股份有限公司
（意向转让方与意向受让方单称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”） 第一条 股权转让的意向
1.1 甲方拟向乙方转让、且乙方同意拟从甲方受让标的49%股权。
1.2 双方同意尽最大的努力在本意向书签署后 3 个月内完成正式的支付现
金购买股权协议的签署。
在双方将按照正式支付现金购买股权协议的约定支付对价后 15 个工作日
内，甲方应促使全力配合标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案），将乙方登记为标的股权的合法持有人。
第二条 股权转让价款及估值调整
甲乙双方同意，本次收购的标的股权预估转让价格不高于人民币 58000万
元。
鉴于双方正在对标的公司进行尽职调查，本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。
双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金购买股权的方式，具体支付方式及时间双方另行协商确定。
第三条 先决条件
双方签署正式发行股份和支付现金购买股权协议，需要满足如下先决条件： 3.1 乙方通过对标的公司的尽职调查，未发行标的公司存在以下情形：（1）标的公司的经营状况与甲方的介绍或乙方的预期存在重大不符；（2）标的公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）标的公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）标的公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。
3.2 甲方通过对上市公司的尽职调查，未发现上市公司存在以下情形：（1）
乙方的经营状况与乙方的介绍或甲方的预期存在重大不符；（2）上市公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）上市公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）上市公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。
3.3 与本次股权转让有关的甲方、乙方的所有必要的公司内部批准（包括但
不限于董事会、股东会／股东大会的批准）与证监会等有权审批机关的批准（若涉及）均已获得；
第四条 陈述、保证与承诺
4.1 甲方无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈述、保证与承诺：
4.1.1 甲方已经充分披露标的公司的股权结构，除此之外，甲方签署并履
行本意向书在其权利能力和行为能力范围之内，签署并履行本意向书不会对其具有约束力或有影响的法律、法规、公司章程和其他组织性文件、合同、协议、其他法律文件构成冲突、限制或违反；
4.1.2 甲方对持有的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，
该项标的股权上不存在任何担保权益或其他限制（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其他任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），任何被冻结的情形，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张；
4.1.3 甲方已向乙方披露可能对双方履行其在本意向书项下义务的能力
有实质不利影响的，或对乙方签订本意向书的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息；
4.1.4 甲方保证，关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（包
括或然负债）的资料和信息等乙方投资需要了解尽职调查的事项，将向乙方和／或乙方委托的财务、法律调查机构充分披露。
4.1.5 甲方承诺，不无偿占有、使用标的公司财产；不发生损害标的公司
利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。
4.1.6 甲方向乙方保证不为乙方设置未来拥有标的公司全部股权权利的
障碍。
4.1.7 甲方充分理解乙方是基于甲方在本意向书中作出的所有陈述、保证
和承诺而签订本意向书的。
4.2 乙方向甲方陈述并保证如下：
4.2.1 乙方向甲方保证将按照最终合约约定及时足额支付相关的交易对
价，包括相应的股份。
4.2.2 乙方签订并履行本意向书均在其公司权力之内，已取得必要的公司
授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制；
4.2.3 乙方保证向甲方充分披露公司的情况，以及达成合作所需要的所有
资料。
4.2.4 乙方充分理解甲方是基于乙方在本意向书中作出的所有陈述、保证
和承诺而签订本意向书的。
4.3 排他性和尽职调查
自本意向书订立之日起至双方签署正式股权转让协议（或投资协议）完成之日或双方书面终止本意向书相关事项谈判的，甲方未经乙方书面许可均不得直接或间接与本协议之外的其他任何一方进行与本意向书相近似的任何谈判、作出任何与本意向书相近似或类似的请求、招徕任何与本意向书相近似或类似的要约或签订任何与本意向书相近似的协议。
4.4 正式协议
本意向书相关的约定可作为双方之间签署正式股权转让协议（或投资协议）法律文件的非约束性约定，但双方在正式股权转让协议（或投资协议）法律文件中另行约定的排除本意向书的条款应强于本意向书约定，也可以对本意向书尚未涉及的事项进行补充约定。
4.5 同业禁止
甲方承诺在业绩承诺期（由双方另行约
