证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-202
北京金一文化发展股份有限公司
关于签署《关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签订的《关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书》（以下简称“意向书”）仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准。
2、鉴于双方正在对标的公司及相关方进行尽职调查，本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金支付，具体支付方式及时间由双方另行协商确定。以上事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
公司于2017年11月9日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于签署<关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书>的议案》。同意公司以不超过4.5亿元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）、张跃财、谢红英持有的张万福珠宝 51%的股权,张万福珠宝全体股东放弃对标的资产的优先受让权。本次收购完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权。
本次交易的最终定价及支付方式尚需提交公司董事会和股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91
3、经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Q区105室
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司
6、成立日期： 2015年12月15日
7、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，
财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例
杭州得觉资产管理有限公司 有限合伙人 25,200万元人民币 99.9603%
上海熙正投资管理有限公司 普通合伙人 10万元人民币 0.0397%
上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人，杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为鎏煜投资的有限合伙人。得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金的管理人，大西部神州一号结构化私募股权投资基金成立于2017年4月，主要投资于上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。
（二）广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
1、企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR
3、经营场所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1813号房
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司
6、成立日期：2016年7月20日
7、经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。
8、合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例
广西源利创业投资有限公司 有限合伙人 10,200万元 51%
广西铁投创新资本投资有限公司 有限合伙人 8,000万元 40%
河北瑞晨投资管理有限公司 有限合伙人 1,000万元 5%
广西创新创业投资基金管理中心 有限合伙人 600万元 3%
（有限合伙）
广西中创创业投资基金管理有限 普通合伙人 200万元 1%
公司
广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨仪。覃馨仪未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）张跃财
男，1970 年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，持有湖南金仓珠宝有
限公司25%的股份。
张跃财未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（四）谢红英
女，1971年出生，谢红英未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、
持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张跃财与谢红英为夫妻关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城D5栋
注册资本：12,500万人民币
法定代表人：张跃财
成立日期：2010年11月08日
经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
股东名称 出资金额 出资比例
上海鎏煜投资管理合伙企业 5,756.25万元 46.05%
（有限合伙）
张跃财 4,780.625万元 38.245%
广西创新创业投资二期基金 1953.125万元 15.625%
管理中心（有限合伙）
谢红英 10万元 0.08%
合计 12,500万元 100%
（三）财务状况
截至2016年12月31日，张万福珠宝资产总额为48,053.16万元，负债总
额27,093.43万元，净资产为20,959.73万元；2016年度营业收入为83,934.52
万元，净利润为5,026.14万元（未经审计）。
截至2017年7月31日，张万福珠宝资产总额为51,398.23万元，负债总额
26,662.10 万元，净资产为 24,736.13 万元；2017 年度 1-7 月，营业收入为
48,995.86万元，净利润为3,776.40万元（未经审计）。
（四）标的公司业务概述
企业简介与业务发展情况
湖南张万福珠宝首饰有限公司于2010年在湖南长沙成立，公司已成为华中
地区集珠宝首饰设计、制造、销售、售后业务为一体的区域龙头品牌。公司秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最优质的产品，最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。张万福珠宝现在是“湖南省珠宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位。
张万福凭借丰富的产品线、强势的渠道影响力等核心优势，在全国各区域和细分市场深耕，在全国各大城市开设将近300多家珠宝专营店和加盟店，形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。
面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福倡导与传递一种舒适、优雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福现已成为中国具有影响力的珠宝品牌之一。
四、意向协议的主要内容
意向转让方（合并简称“甲方”）：
甲方1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方2：广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
甲方3：张跃财
甲方4：谢红英
意向受让方（简称“乙方”）：北京金一文化发展股份有限公司
（意向转让方与意向受让方单称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”）1、股权转让的意向
1.1甲方拟向乙方转让、且乙方同意拟从甲方受让标的51%股权。
1.2双方同意尽最大的努力在本意向书签署后3个月内完成正式的支付现金
购买股权协议的签署。
在双方将按照正式支付现金购买股权协议的约定支付对价后 15 个工作日
内，甲方应促使全力配合标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案），将乙方登记为标的股权的合法持有人。
2、股权转让价款及估值调整
甲乙双方同意，本次收购的标的股权预估转让价格不高于人民币 45000万
元。
鉴于双方正在对标的公司进行尽职调查，本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。
双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金购买股权的方式，具体支付方式及时间双方另行协商确定。
3、先决条件
双方签署正式支付现金购买股权协议，需要满足如下先决条件：
3.1 乙方通过对标的公司的尽职调查，未发现标的公司存在以下情形：（1）标
的公司的经营状况与甲方的介绍或乙方的预期存在重大不符；（2）标的公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）标的公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）标的公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。
3.2 甲方通过对上市公司的尽职调查，未发现上市公司存在以下情形：（1）
乙方的
