股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
购买资产交易对方
1 黄奕彬 10 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司
2 黄壁芬 11 哈尔滨法瑞尔贸易有限公司
3 张广顺 12 瑞金市博远投资有限公司
4 黄育丰 13 天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）
5 范奕勋 14 深圳市三物投资管理中心（有限合伙）
6 郑焕坚 15 江苏创禾华富商贸有限公司
7 黄文凤 16 深圳领秀奇乐投资管理有限公司
8 陈昱 17 深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）
9 陈峻明
募集配套资金认购者之一
钟葱
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
上市公司、董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次重组概况
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺
珠宝90%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股
权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%
股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠
宝100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投
资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对
方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向三物投资购买臻
宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
4、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向创禾华富购买宝
庆尚品49%股权；
5、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵
天钻石30%股权、拟以非公开发行A股股票以支付现金的方式向领秀投资购买
贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向包括钟葱在内的不超过10名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻
宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵天钻石49%股权。根据经审计的上市
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公司2015年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上市公司 金一文化（2015年12月31日/2015年度） 733,886.72 237,157.08 763,713.20
金艺珠宝（2015年12月31日/2015年度） 83,019.47 7,689.88 38,989.06
金艺珠宝100%股权交易价格 70,200.00
捷夫珠宝（2015年12月31日/2015年度） 61,477.96 13,699.42 66,940.72
捷夫珠宝100%股权交易价格 84,500.00
本次收购标臻宝通（2015年12月31日/2015年度） 54,497.26 15,281.73 175,482.95
的 臻宝通99.06%股权交易价格 69,338.89
宝庆尚品（2015年12月31日/2015年度） 139,094.73 37,151.71 150,590.38
宝庆尚品49%股权交易价格 51,450.00
贵天钻石（2015年12月31日/2015年度） 21,234.01 4,816.02 25,766.89
贵天钻石49%股权交易价格 27,440.00
12个月内连江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股 8,491.96 1,876.83 6,845.35
续对相关资权（2015年12月31日/2015年度）
产进行购买江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股 400.00
权交易价格
标的资产相应指标合计 340,946.74 304,805.72 374,673.14
标的资产占金一文化相应指标比重 46.46% 128.52% 49.06%
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过50%，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，钟葱直接持有本公司101,362,578股股份，占本公
司本次发行前总股本的15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权
间接持有本公司153,705,105股股份，占本公司本次发行前总股本23.72%；通过
“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司
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10,929,133股股份，占本公司本次发行前总股本1.69%。钟葱直接或间接持有本
公司本次发行前总股本的比例为41.05%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买宝庆尚品49%股权的交易对方为创禾华富。创禾华富的实际控制人为苏麒安，同时苏麒安在金一文化担任副总经理。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即18.04元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.04元/股。
（二）锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
1、创禾华富本次认购股份的锁定期
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创禾华富本次认购的金一文化14,259,977股股份（包括在
