证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-073
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权
相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司、金一文化、甲方”）与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源、乐源数字、目标公司、丙方”）及其股东乐六平（以下简称“乙方”、“承诺人”）、广州市乐潮投资企业（有限合伙）、英特尔半导体（大连）有限公司、吴鸿达先生于2016年4月13日签署了《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，公司拟使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）以18,700万元对广东乐源进行增资，其中733.0999万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001万元计入广东乐源资本公积；同时，公司拟以68,000.00万元的价格受让乐六平持有的2,665.8178万元股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。
本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。
本次交易双方作出的承诺及履行情况如下：
一、 关于业绩补偿的承诺
1、关于盈利预测及业绩补偿的承诺
（1） 双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评
估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的净利润预测数。
（2） 乙方承诺，目标公司2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分
别不低15,000万元、22,500万元和33,750万元。
（3） 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低
于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据下方第4点约定的方式以现金对甲方进行补偿。
2、业绩承诺期间及实际净利润的确认
（1） 本次交易业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
（2） 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘
请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
3、业绩补偿触发条件
（1） 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专
项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。
4、业绩补偿方式
（1） 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的
实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：
a)甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。
b)现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。
（2） 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。
（3） 乙方同意：
a)本次交易交割完成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全部或部分目标公司2,216.5968万元股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审计的每股净资产值；
b)在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。
（4） 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司51%
股权：
a)目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的70%；
b)目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；
c)目标公司或管理层违反其陈述与保证；
d)目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
e)注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；
f) 乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》的
规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；
g)双方协商一致进行回购的。
（5） 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计
算：
a)回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红
上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权转让价款，n代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。
b)乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起3个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
二、 关于购买股票的承诺
根据公司与广东乐源股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，主要约定如下：
乙方承诺，自乙方收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款，即30,600.00万元（大写：叁亿零陆佰万元）：
丙方2016年度实际净利润均不低于2016年度承诺净利润；
丙方2016年度实际净利润未达到2016年度承诺净利润的，则乙方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2016年度业绩补偿义务。
乙方承诺，自乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙方增持期间”），乙方将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥200,000,000）自二级市场处购买甲方股票（“乙方增持甲方股票义务”），乙方承诺在自乙方增持股票义务完成之日起12个月内不转让该等增持股票。
甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司办理乙方增持甲方股票的锁定手续。
在乙方增持期间内，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、 关于避免同业竞争的承诺
承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺与保证：
1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。
2.在作为乐源数字及金一文化（如完成买股）的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本人及本人的近亲属及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益，担任顾
问）从事任何与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3.如本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人的近亲属及其控制的其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。
本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人及本人的近亲属若违反上述承诺，本人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、 关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人与金一文化不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
3、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数字之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。
4、本次交易完成后，本人不会利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐
源数字或者乐源数字董事、监事、高级管理人员，使得乐源数字以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金一文化利益的行为。
5、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与金一文化之间的关联交易，将督促、确保乐源数字与金一文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、 关于人员安排的承诺
本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。
本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。
乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。
为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的
