证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-067
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）以18,700万元对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）进行增资，其中733.0999万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001万元计入广东乐源资本公积；同时，公司拟以68,000.00万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.8178万元股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。
公司于2016年4月13日召开了第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》、《关于签订<增资及股权转让协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一） 乐六平
乐六平先生，男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院EMBA；1994年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至今，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，持有广东乐源82.3141%的股权（本次交易前）。
（二） 广东乐源其它股东
1、英特尔半导体（大连）有限公司
名称 英特尔半导体（大连）有限公司
住所 辽宁省大连经济技术开发区淮河东路
法定代表人 TiffanyD.Silva
注册资本 93750万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
半导体集成电路产品制造、封装测试、加工、仓储、销售自产产品和售
后服务；高科技信息领域内的与半导体集成电路产品和技术有关的研
经营范围 发、中试；提供安装、测试、维护、咨询、技术解决方案等技术服务***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2006年6月6日
营业期限 自2006年6月6日起至2056年6月5日
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构 英特尔（中国）有限公司 93,750 100%
合计 93,750 100%
2、广州市乐潮投资企业（有限合伙）
名称 广州市乐潮投资企业（有限合伙）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层
住所 903单元
法定代表人 杨杰
注册资本 375万元
公司类型 合伙企业（有限合伙）
商务服务业。一般经营项目：企业总部管理，创业投资，企业管理咨询
经营范围 服务
成立日期 2013年11月6日
营业期限 自2013年11月6日起至2023年11月6日
股东名称 出资额（万元） 持股比例
出资情况 杨杰（普通合伙人） 340 90.67%
代向阳（有限合伙人） 2 0.53%
董慧柱（有限合伙人） 2 0.53%
蒋季宏（有限合伙人） 2 0.53%
乐高辉（有限合伙人） 2 0.53%
李 健（有限合伙人） 6 1.60%
李金亮（有限合伙人） 2 0.53%
梁锦彪（有限合伙人） 2 0.53%
罗会桂（有限合伙人） 2 0.53%
王建清（有限合伙人） 4 1.07%
王平建（有限合伙人） 1 0.27%
陈仕河（有限合伙人） 8 2.13%
张顺扬（有限合伙人） 2 0.53%
合计 375 100%
普通合伙人的情况：
杨杰先生，男，中国国籍，1987年11月24日出生，高中学历；2011年6月1日—2014年5月30日就职于广东乐源数字技术有限公司，任高级客户经理；2014年6月1日至今就职于深圳市市艾普世数字技术有限公司，任销售总监，现为广州市乐潮投资企业（有限合伙）的普通合伙人；杨杰先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
3、吴鸿达
吴鸿达先生，男，出生于1964年4月22日，高中学历，现持有广东乐源4.5455%股权，吴鸿达先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一） 标的公司概况
名称 广东乐源数字技术有限公司
广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层
住所 903单元
法定代表人 乐六平
注册资本 5,931.4444万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
信息系统集成业务；计算机批发；数据处理和存储业务；信息技术咨询
服务；集成电路设计；软件开发；技术进出口；通用机械设备销售；模
具制造；电子产品批发；房屋租赁；五金产品批发；软件批发；通讯系
经营范围 统设备制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备及配套设备批发；医疗
设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务；
体育用品及器材批发。
成立日期 2011年5月13日
营业期限 自2011年5月13日起至2021年5月13日
股东名称 出资额（万元） 持股比例
乐六平 4,882.4146 82.3141%
乐潮投资 714.7125 12.0495%
股权结构
吴鸿达 269.6111 4.5455%
英特尔（大连） 64.7062 1.0909%
合计 5,931.4444 100%
控股股东及实际控制人的情况：乐六平先生（简介见上方）
（二） 标的公司最近一期财务数据
截至2015年12月31日，广东乐源总资产为17,477.73万元，净资产为13,213.46万元，2015年1-12月主营业务收入为13,417.61万元，净利润为5,033.46万元。（经审计）
（三） 标的公司业务概述
1、广东乐源所处行业概况
可穿戴技术是20世纪60年代，美国麻省理工学院媒体实验室提出的创新技术，利用该技术可以把多媒体、传感器和无线通信等技术嵌入人们的衣着中，可支持手势和眼动操作等多种交互方式。其目的主要是通过“内在连通性”实现快速的数据获取，通过超快的分享内容能力，高效地保持社交联系，摆脱传统的手持设备局限，获得无缝的网络访问体验。
目前，全球的智能穿戴目前的技术路径主要分为四种：一种是以三星等传统通讯企业为代表的可穿戴设备的路径，是基于通讯的智能穿戴产品；一种是以耐克等传统运动娱乐企业为代表的可穿戴设备的路径，基于定位、运动娱乐的智能穿戴产品；第三种是以谷歌眼镜为代表的可穿戴设备的路径，是基于眼镜类的虚拟现实或沉浸式的智能穿戴产品；第四种是以移动医疗为主的可穿戴设备路径，基于血压、心率、血糖、新陈代谢等方面的监测。
受制于材料、续航能力（电池）、芯片的集成能力（技术能力）、用户习惯等基础性原因，基于物联网的智能可穿戴行业尚处于市场培育阶段。国际可穿戴设备的产品主要有爱普生发布的Pulsense系列智能手表和智能手环，谷歌眼镜以及苹果智能手表iWatch。国内可穿戴设备品牌主要以华为、小米为代表，主要产品包括手表、眼镜、手环等。目前，苹果、谷歌、微软、亚马逊和Facebook五大平台及相应开发者都进入可穿戴设备领域，随着4G以及无线通信技术的发展，可穿戴设备的价值日益凸显。
2、广东乐源主营业务的发展情况
1）主营业务及产品概述
广东乐源当前的主营业务为面向ODM客户提供智能可穿戴产品及云平台和移动应用APP的全套解决方案，目前主要面向欧美客户提供智能手环、手表硬件产品的设计、软硬件研发、云平台开发及维护、iOS/Android/Windows 移动应用APP的定制开发等服务。同时也面向国内养老、健康行业提供智能居家养老看护的可穿戴产品解决方案，如智能腰带、智能鞋垫等产品，包括配套的平台和应用程序。广东乐源数字凭借其在业内首创的产品+云平台配套服务业务模式，与欧美客户逐步建立了紧密的合作关系。
广东乐源有实力雄厚的研发团队，拥有硬件开发、软件开发、云平台开发运营等方面的优秀工程师。目前，广东乐源云平台技术架构能力达到10万用户的量级，该技术架构亦实
