北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（摘要）
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股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号：2016-032
北京金一文化发展股份有限公司
重大资产购买
之
实施情况报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（摘要）
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目 录
目 录 ......................................................... 2
释 义 ......................................................... 3
一、上市公司基本情况 ........................................... 6
二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................. 6
三、支付现金购买资产交易实施情况 ............................... 7
（一）标的资产过户及增资情况 ................................ 7
（二）验资情况 .............................................. 8
（三）本次交易价款支付情况 .................................. 8
（四）卡尼小贷过渡期间损益归属 .............................. 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 9
六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 .............. 10
七、相关协议和承诺的履行情况 .................................. 10
（一）相关协议的履行情况 ................................... 10
（二）相关承诺的履行情况 ................................... 10
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................ 10
（一）后续现金对价支付事项 ................................. 10
（二）过渡期间损益审计事项 ................................. 11
（三）相关方需继续履行相关承诺事项 ......................... 11
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................. 11
（一）独立财务顾问意见 ..................................... 11
（二）上市公司法律顾问意见 ................................. 11
十、备查文件 .................................................. 13
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释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上市公司、本公司、公司、
金一文化
指 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721
卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司
卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司
金一有限 指 北京金一文化发展有限公司
碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司
越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司
越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司
道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司
合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司
天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司
江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司
深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司
金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司
上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司
金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司
南京宝庆 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司
本报告书 指
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书
摘要、报告书摘要 指
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书（摘要）
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（摘要）
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本次交易、本次重大资产
重组、本次重组
指
公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金
购买资产的交易行为
交易对方 指
本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指
卡尼珠宝、徐雪香
交易标的、标的资产 指 卡尼小贷 60%的股权
本次支付现金购买资产 指 本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷 60%股权并增资
评估基准日、 审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
过渡期 指
本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间
的期间
补偿期限、承诺年度 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
承诺净利润 指
合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）
审议本次交易方案的董
事会
指 公司第二届董事会第四十七次会议
监事会 指 本公司监事会
《资产购买协议》 指
金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京
金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限
公司之资产购买协议》 。
《盈利预测补偿协议》 指
金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《北京
金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限
公司之盈利预测补偿协议》
《增资协议》 指
金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝、徐雪香、卡
尼小贷签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》
《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指
本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招
商证券股份有限公司
律师事务所、律师、中伦
事务所
指 北京市中伦律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构、轩逸会计师 指 轩逸会计师事务所（普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
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中证登、登记机构、深圳
证登公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
法》
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第 26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组申请文件》 (2014 年修订) （证监
会公告[2014]27 号）
《业务指引》 指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
普通股、A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股
报告期、近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
近两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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一、上市公司基本情况
公司名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007 年 11 月 26 日
上市日期：2014 年 1 月 27 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：64,803.60 万元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号
办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2015 年 7 月 7 日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司
股票自 2015 年 7 月 7 日起停牌。
2、 2015 年 7 月 9 日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》 (2015-117
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号)，暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资，经公司申请，公司股票
将继续停牌。
3、2015 年 7 月 25 日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的
具体事宜。
4、2015 年 7 月 25 日，交易标的卡尼小贷召开股东会，全体股东一致同意
了本次交易的具体方案。
5、2015 年 8 月 4 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发
了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深
府金小[2015]57 号），核准了本次交易事宜。
6、2015 年 8 月 6 日，公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重
大资产重组停牌公告》（2015-132 号），确定公司正在筹划重大资产重组事项，
经公司申请，公司股票继续停牌。
7、2015 年 10 月 11 日，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《资
产购买协议》、《盈利预测补偿协议》和《增资协议》。
8、2015 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。
9、 2015年10月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买的议案》等议案。
10、2015 年 11 月 25 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室向卡尼小贷
下发《关
