北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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股票简称：金一文化 股票代码： 002721 上市地点： 深圳证券交易所
北京金一文化发展股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案） 摘要
(修订稿)
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
购买资产交易对方 地 址
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 深圳市罗湖区水贝二路六栋 5 楼 508
徐雪香 深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区 13 栋一楼 2 号
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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董事会声明
本公司及全体董事承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载
于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。
投 资 者 可 在 本 摘 要 刊 登 后 至 本 次 交 易 完 成 前 的 每 周 一 至 周 五 上 午
8:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：
公司名称： 北京金一文化发展股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515
邮政编码： 100045
电话号码： 010-68567301
传真号码： 010-68567301
联 系 人： 宋晶
电子信箱： jyzq@1king1.com
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交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、徐雪香就其对
本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
1、 本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、 本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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目录
董事会声明 .............................................................. 2
交易对方承诺 ............................................................ 3
目录 .................................................................... 4
释义 .................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................ 9
一、本次交易概况 ............................................9
二、本次交易构成重大资产重组 ............................... 10
三、本次交易不构成借壳上市和关联交易 .......................11
四、本次交易的支付方式 .....................................11
五、本次交易标的评估值及交易价格 ...........................12
六、业绩承诺与补偿安排 .....................................12
七、本次重组对上市公司影响 .................................12
八、本次交易的决策和报批程序 ...............................15
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...........................16
十、本次重组对中小投资者权益保护安排 .......................20
十一、其他事项 .............................................21
重大风险提示 ........................................................... 22
一、本次交易的相关风险 .....................................22
二、标的公司的相关风险 .....................................23
三、其他风险 ...............................................25
第一节 本次交易概况 .................................................... 26
一、本次交易背景 ...........................................26
二、本次交易目的 ...........................................27
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三、本次交易决策过程和批准情况 .............................27
四、本次交易具体方案 .......................................28
五、本次重组对上市公司影响 .................................29
第二节 交易各方 ........................................................ 32
一、上市公司基本情况 .......................................32
二、交易对方基本情况 .......................................45
三、本次重组交易对方有关情况的说明 .........................54
第三节 交易标的 ........................................................ 56
一、基本情况 ...............................................56
二、交易标的主要资产情况 ...................................62
第四节 财务会计信息 .................................................... 65
一、上市公司最近一年及一期合并财务报表 .....................65
二、交易标的最近两年一期简要财务报表 .......................70
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .....................73
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释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上市公司、本公司、公司、
金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码： 002721
卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司
卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司
金一有限 指 北京金一文化发展有限公司
碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司
越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司
越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司
道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司
合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司
天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司
江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司
深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司
金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司
上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司
金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司
宝庆尚品 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司
本摘要 指 北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草
案） 摘要（修订稿）
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组 指 公司第 购买资产的交易行为 二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金
交易对方 指 本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指
卡尼珠宝、徐雪香
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交易标的、标的资产 指
卡尼珠宝持有的卡尼小贷 60%的股权（对应注册资本为
15,000 万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本
3,000 万元
本次支付现金购买资产 指 本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷 60%股权并增资
评估基准日、 审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
过渡期 指 本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间
的期间
补偿期限、承诺年度 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度
承诺净利润 指 合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）
审议本次交易方案的董
事会 指 公司第二届董事会第四十七次会议
监事会 指 本公司监事会
《 资产购买协议》 指
金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《 北京
金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限
公司之资产购买协议》。
《 盈利预测补偿协议》 指
金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝签订的《 北京
金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限
公司之盈利预测补偿协议》
《增资协议》 指 金一文化于 2015 年 10 月 11 日与卡尼珠宝、徐雪香、卡
尼小贷签订的《 深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》
《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招
商证券股份有限公司
律师事务所、律师、中伦
事务所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、 中同华 指
