股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所
北京金一文化发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
购买资产交易对方 地址
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508
徐雪香 深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、徐雪香就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
1.本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。
目录
董事会声明......2
交易对方承诺......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易概况......11
二、本次交易构成重大资产重组......12
三、本次交易不构成借壳上市和关联交易......13
四、本次交易的支付方式......13
五、本次交易标的评估值及交易价格......14
六、业绩承诺与补偿安排......14
七、本次重组对上市公司影响......14
八、本次交易的决策和报批程序......17
九、本次重组相关方作出的重要承诺......18
十、本次重组对中小投资者权益保护安排......23
十一、其他事项......23
重大风险提示......25
一、本次交易的相关风险......25
二、标的公司的相关风险......26
三、其他风险......28
第一节本次交易概况......29
一、本次交易背景......29
二、本次交易目的......30
三、本次交易决策过程和批准情况......30
四、本次交易具体方案......31
五、本次重组对上市公司影响......32
第二节交易各方......35
一、上市公司基本情况......35
二、交易对方基本情况......48
三、本次重组交易对方有关情况的说明......57
第三节交易标的......59
一、基本情况......59
二、本次拟购买资产主营业务的具体情况......65
三、交易标的主要资产情况......79
四、报告期会计政策及相关会计处理......80
第四节交易标的的评估情况......95
一、评估基本情况......95
二、特别事项说明......106
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响......109 四、董事会对本次资产交易评估事项的分析......109 五、独立董事对本次资产交易审计评估事项的意见......110第五节本次交易合同的主要内容......112 一、公司与卡尼珠宝签署的《资产购买协议》的主要内容......112 二、公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容....114 三、公司与卡尼珠宝、徐雪香签署的《增资协议》的主要内容....117第六节本次交易的合规性分析......119 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定......119二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的明确意见......122
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......123
第七节管理层讨论和分析......125
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析......125
二、本次重组标的资产行业特点和经营情况的讨论分析......139
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析....162
第八节财务会计信息......170
一、上市公司最近一年及一期合并财务报表......170
二、交易标的最近两年一期简要财务报表......175
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表......178
第九节同业竞争和关联交易......184
一、本次交易完成后的同业竞争情况......184
二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况......184
第十节风险因素......191
一、本次交易的相关风险......191
二、标的公司的相关风险......192
三、其他风险......194
第十一节 其他重要事项......195
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形195 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......195 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况......195 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......196 五、本次交易后上市公司的现金分红政策......196 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......201 七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明......203 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......204九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。......204第十二节、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.205 一、独立董事对于本次交易的核查意见......205 二、独立财务顾问对于本次交易的核查意见......207 三、法律顾问对于本次交易的核查意见......208第十三节 董事及有关中介机构声明......210 一、公司全体董事声明......210 二、交易对方声明......211 三、独立财务顾问声明......213 四、法律顾问声明......214 五、财务审计机构声明......215 六、标的资产评估机构声明......217第十四节 备查文件及相关中介机构联系方式......218 一、备查文件......218 二、查阅方式......218 三、相关中介机构联系方式......219 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上市公司、本公司、公司、指 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721
金一文化
卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司
卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司
金一有限 指 北京金一文化发展有限公司
碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司
越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司
越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司
道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司
合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司
天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司
江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司
深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司
金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司
上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司
金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司
宝庆尚品 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司
北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书 指 案）（修订稿）
本次交易、本次重大资产 公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金
指
重组、本次重组 购买资产的交易行为
本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指
交易对方 指 卡尼珠宝、徐雪香
卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权（对应注册资本为
交易标的、标的资产 指 15,000万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本
3,000万元
本次支付现金购买资
